张文利 孙 剑

河钢集团是我国最大的钢铁材料制造和综合服务商之一，拥有一级子公司30余家，形成了以钢铁材料为主业，矿山资源、金融服务、装备制造、现代物流等相关产业协同发展的产业格局。河钢海外事业先后布局欧洲、美洲、非洲等地区，目前已拥有“四钢两矿一平台”，包括瑞士德高、南非PMC、澳大利亚威拉拉铁矿、河钢塞尔维亚公司、马其顿公司、南非开普敦公司、美国克拉赫公司以及22个海外服务中心。2016年末河钢集团总资产达到3604亿元，矿产资源掌控量50亿吨，连续九年跻身世界500强，2017年居221位，在中国钢铁企业综合竞争力评级中获“竞争力极强”最高评级。

自我国提出“走出去”战略以来，国内企业海外并购的案例屡见不鲜，但能够与国外企业做到成功融合，实现二者双赢的案例却不多。近年来河钢集团积极实施“走出去”发展战略，2016年4月18日收购塞尔维亚斯梅代雷沃钢厂，仅用不到半年，就使一个濒临破产的企业扭亏，并实现持续盈利，焕发出生机，成为“一带一路”和中东欧产能合作的样板工程。河钢集团成功收购塞钢，取得上述成绩，与其前期海外布局所收获的成功经验密不可分。本文试图通过河钢集团收购德高的案例进行剖析，对河钢海外并购路径进行初探，为其他钢铁企业海外并购提供参考和借鉴。

一、德高公司简介

德高国际贸易控股有限公司(Duferco International Trading Holding SA，以下简称德高)创建于1979年，目前已发展成为集贸易、分销和生产于一体，以组合经营为主要模式的全球最大钢铁贸易商。业务范围涵盖从原材料到钢铁产品的完整供应链，实现了规模经济。目前，在全球范围内拥有331家供应商和43000家稳定客户，在全球设立76家办事处（分布在除大洋洲和南极洲的世界各地），25个分销中心（包括：德高瑞士公司、新加坡公司、德国公司、英国公司、意大利公司、美国公司、德高南美等）和加工配送中心及12个生产单位。

德高公司（Duferco）总部起初设在美国纽约和巴西圣保罗，通过其与当地钢铁生产商的良好关系，迅速成为全球领先的钢铁出口商。德高公司的成长和利润主要基于与巴西钢铁生产商的密切关系及所建立的一个小规模的销售网（主要基于美国和远东市场，公司的第一个远东办事处是1980年在泰国成立）。

1.德高公司历史发展进程

在上世纪80年代初期，德高利用其在巴西的成功经验，开始在其他国家销售钢材产品。首先，德高公司主攻其他拉美国家市场，在阿根廷、委内瑞拉和墨西哥取得了巨大成功。继而德高开始发展在北美和欧洲的采购业务，其第一个欧洲办事处于1981年在伦敦开设。在80年代末期，德高在太平洋周边地带开设了众多办事处。继泰国之后，其在中国台湾、菲律宾、新加坡、中国香港、中国内地和韩国先后开设了分公司。

上世纪90年代中期，德高在东欧开设了大量的办事处，凭借这些地区基础设施建设的增长预期开始大幅提升公司的钢材出口业务。同时，德高还推出了钢铁行业主要原材料领域的配套交易业务，如：焦炭、煤炭、铁矿石、废钢、生铁等相关产品。通过开展此项业务，使德高加强了与全球范围内钢材生产商的联系。

欧洲市场在上世纪90年代中期发生的两个事件为德高的进一步发展壮大提供了机遇。第一个事件是欧洲钢铁的区域整合，引发了欧洲范围内众多小型钢铁厂的严重财务困难，这为德高公司意大利、比利时和东欧分部提供了机会，德高利用自身充足的资金流，对这些企业进行吸收合并，利用上述企业固有的技术和管理优势，迅速扩大了德高在该区域的影响力；第二个事件是意大利钢铁行业的重组，使得众多50岁左右的资深钢铁从业人员被迫退休，德高借此吸收了很多经验丰富的钢铁业内人士，进一步完善了其钢铁相关业务。

德高壮大的过程中不断收购其他公司，1996年收购Ferdofinsiderurgica(意大利)为第一步，后续分别收购了Duferco Clabecq（荷兰）（1997），Makstil Skopje（法国）（1998），Duferco Farrell Corp(美国)及Duferco La Louvière(比利时)等（见图1）。这些公司的收购，使得德高拥有了欧美众多的加工配送中心，达到充分利用投资国现有资源，全面提高产品市场竞争力的目的。

德高公司重点关注的新项目具备3个特征，第一，需要和公司文化相互认同；第二，需要实行低成本生产策略；第三，所在国钢材市场有利用空间，钢铁生产商有利可图。近年来，德高公司完成了和全球各优秀钢铁企业的合资，如：德高意大利、德高美国和德高中国等。

2.德高总部的组织架构、职能划分及特点

德高总部组织架构的特点是扁平化，即没有副总，部门总监分执行董事和非执行董事，执行董事相当于国内的副总，同时兼部门负责人。总部组织架构见表1。

二、河钢集团并购德高主要过程

河钢集团与德高的成功合作能够取得丰硕成果，与16年前（2002年）德高和河钢唐钢的合作有关。2002年，河钢集团尚未组建，独立运营的唐山钢铁集团有限责任公司(下称“唐钢”)于当年12月开始新建冷轧薄板项目，该项目历时四年，共有10条主生产线，总投资30亿元人民币。项目分三期建设，至2007年3月陆续建成投产。自项目开始后，唐钢便采取边建边销的营销策略。但由于当时国内高端产品需求不足，国外市场销路尚未打通，唐钢的冷轧产品销路起初并不理想。2009年，德高希望在中国寻找钢厂进行合作，但国内绝大多数钢铁企业并不愿与德高合作。其原因：一方面是当时正值2008年，中国政府启动了4万亿计划，带动了国内的基础设施建设，国内钢材一时供不应求，钢厂无暇顾及德高的订单；另一方面是国内钢铁企业当时对德高并不了解，担心德高并不具备此能力。交货期将至，德高主动与唐钢取得联系，而当时唐钢也希望为本企业冷轧产品打开销路，于是二者开始了合作。在合作过程中，唐钢的产品质量使德高非常满意，同时也对德高进行了一定程度的让利，在这之后的合作中，双方不断加深相互了解，合作关系愈加紧密。

2012年6月5日，唐钢与德高签署协议，包括德意志银行、汇丰银行在内的6家国际银行，一次性向唐钢预付2.7亿美元货款，用于生产冷轧产品，产品全部由瑞士德高出口到国际市场。2013年3月20日，唐钢与瑞士德高签署了12亿美元钢材出口结构性资金协议。此协议的签订缓解了唐钢生产运营过程中资金流的压力，为其不断开发新产品、提高产品市场竞争力创造了有利条件。同时，唐钢参股德高，占有10%股权，并在技术支持、钢铁产品出口和原材料采购方面开展全面合作。笔者认为，唐钢参股德高，开辟了一条双方在互惠共赢基础上构建国际钢铁制造商和国际钢铁贸易商强强联合的全新商业模式。

2008年6月24日，由唐钢集团、邯钢集团强强联合组建河北钢铁集团（后更名：河钢集团）。2014年11月18日，河北钢铁集团与德高控股集团股权合作正式签约，河北钢铁集团宣布对德高增资，增资后其股权占比由原来的10%增至51%，河钢集团为此次收购共花费4亿美元。此举开启了河钢集团和全球最大钢铁贸易与综合服务商一体化合作的全新模式。

三、河钢集团在并购过程中对德高具有清晰的战略定位

在实施并购过程中，河钢集团结合“建设最具竞争力钢铁企业”的战略目标和全球化、全产业链“纵向更深”的战略思路，河钢集团对德高提出“七大”战略定位：

1.使德高成为河钢海外事业与海外投资收益的重要板块

河钢依托德高庞大的营销网络以及良好的国际市场口碑，使河钢迅速拥有了自己全球最大而且成熟的销售网络，这为河钢集团“借船出海”，迅速拓展海外钢材市场，打开国际高端用钢客户提供了得天独厚的条件，在国内钢企中抢夺了先机。

表1 德高总部组织架构情况

2.使德高成为河钢实施“走出去”和国际化战略的“桥头堡”

德高拥有全球珍贵的客户和渠道、优质的商业品牌和信誉、健全的保险金融物流平台，河钢集团在紧跟国家“一带一路”倡议发展进程中，借助德高优质的国际化营销平台，迅速拓展集团产品在国际上的市场占有率。

3.使德高成为河钢营销模式转型的学习创新平台

德高所有部门的全部业务都是围绕订单来开展，实施订单管理是德高公司的命脉。从客户询价开始到最后款项收回的整个过程中，业务部门、财务部门、银行部门、风控部门等都是在围绕订单的某一关键点来开展工作。

在实际工作中，德高管理部门不是通过设定制度“红线”来去硬性管理订单，造成业务部门间彼此割裂，而是积极与业务部门共同协调，解决订单中存在的各种问题，保证订单顺利执行为其工作目标。德高所有部门工作人员的工作重心都是寻找订单、开发客户。

目前河钢集团业务、生产、技术和管理部门正逐步向以“订单为中心”靠拢，以提高用户满意度，提升集团竞争力为宗旨，所有的工作和业务流程均参照德高模式，围绕订单来开展，做到简化、理顺、快捷、有效。

4.使德高成为河钢国际化人才的培养基地

河钢集团已先后选送五批内部优秀员工赴德高瑞士卢加诺总部进行工作和交流，学习德高扁平化组织结构和以订单为中心的业务运作模式等先进经营理念，学成后将先进理念带回河钢，更好地为集团全球化发展战略服务。

5.使德高成为河钢海外融资的重要平台和通道

依托河钢唐钢和德高签署的协议，河钢唐钢一次性获得了6家跨国银行的2.7亿美元的预收账款。随后，河钢唐钢又与德高签订了12亿美元钢材出口的结构性贸易融资协议。上述境外融资的成功经验，扩大了河钢集团的资金来源渠道，降低了融资成本，减少了资金占用的规模。

6.使德高成为河钢风险管控体系的“孵化器”

德高公司的风险管理分为四大部分：贸易风险、预付款风险、库存风险和衍生品风险，德高针对不同的风险采取了不同的化解方式，主要是利用西方高度发达的保险（应收账款和预付账款）和金融衍生品去化解经营中的风险；对于金融衍生品风险则需要德高风控管理委员会统一掌握。德高业务中出现风险点后，往往是从如何化解风险的角度去思考，而不是以取消业务来规避风险。借鉴德高的风控思想和理论，对于完善河钢集团自身风险管控体系具有非常大的意义。

7.使德高成为河钢全球市场信息的“集成共享平台”

德高公司的ERP系统已经实现了高度集成，将人、财、物、产、供、销等多方资源整合在了一起，利用其331家供应商和43000家稳定客户群体，为河钢集团降低采购成本、充分挖掘优质客户提供了很大帮助。

河钢通过对德高的七大战略定位，更好地将德高定义为河钢进行国际化发展和建设“世界的河钢”的重要载体。

四、基于“共商、共享、共建”模式的管控设计

河钢依托对德高的战略定位，充分发挥德高已有的管理优势，基于“共商、共享、共建”模式对德高进行管控设计，可以使德高的发展更好地融入到河钢自身发展战略中，为河钢国际化战略提供支撑，加快河钢的国际化步伐，实现融合发展。

1.明确德高公司发展目标

分别设置了近期目标、中期目标和远期目标。近期目标主要为解读德高、借鉴德高、发展德高，实现河钢集团与德高公司的全方位无缝对接。控股德高，让河钢一举拥有了全球最大的营销网络，拥有了世界上最前沿的风险控制、金融管理、商业网络、管理架构的高端人才，拥有了世界性品牌，更拥有了走向世界的“桥梁”和“踏板”。选派集团业务骨干去德高工作，能更好地学习德高以上先进的管理思想，同时将河钢的经营思想带到海外，互通有无、取长补短，实现双方更好、更快的发展；中期目标为在2-3年内实现海外上市，成为河钢集团进军国际资本市场的跳板，依托德高遍布全球发达的营销网络，拓宽河钢集团的终端客户规模，提升集团产品全球市场占有率；远期目标是打造百年德高，使德高成为河钢集团建设全球最具竞争力钢铁企业的重要战略支撑。

2.实施“学习、融入、掌握、掌控”四步走管控路径

具体做法是：①按照河钢章程和相关法律规定，直接进入公司法人治理结构，通过董事会和执行委员会，行使大股东权利。2015年，向德高公司选派第一期人员4人，其中2人进入执行委员会，分别担任商业战略发展总监和财务总监助理；2人分别担任人力资源部副经理和风险管控部经理助理。通过上述举措，河钢能够有效参与德高公司的日常管理，确保河钢的各项战略举措落实到位；②成立“德高中国”，搭建一个全面对接融合的平台，用“渐进式方式”加快培养河钢集团的新生力量，尽快完成学习、融入、掌握、掌控四个阶段，河钢优秀员工出国学习德高在风控、金融、商业等领域的先进管理经验，将自身融入到瑞士德高核心管理领域，将德高以订单为中心的管理方式及扁平的组织架构等先进管理思想和国内河钢本身的实际情况相结合，提升河钢国际竞争力。同时，也为未来河钢优秀人才更好地参与境外公司管理和决策做好铺垫；③推动德高中国与德高总部融合。河钢借鉴德高公司总部架构，确定德高中国的组织架构、部门职能、岗位职责和人员配置，实现ERP、法律、财务、IT等方面的整合，初步具备商业功能，推动具体业务、物流、融资、信息共享、技术支持等方面的整合；④推动河钢集团海外事业与德高公司业务的逐步融合，即通过成立河钢集团海外市场部，并挂靠德高中国，由德高中国CEO或COO兼任部门总经理，实现河钢集团出口市场的统一管理；⑤在保留、发展德高公司原有绩效考核体系基础上，与河钢集团战略绩效考核体系相互融合、提升，形成更符合集团和德高战略定位的考核模式，并推动集团战略考核体系更符合国际化发展要求。

五、总结

第一，河钢管理层始终以全球化视野定位集团的发展战略，坚持短期利益服从集团发展的长期利益。

第二，双方企业文化的契合，最终促成了收购的成功实现。

第三，河钢唐钢早期与德高签订的首笔订单如期交货，树立了良好的企业信誉和形象，为接下来更大规模合作开了好头。

第四，河钢优秀的管理团队，在整个并购过程中忘我的工作，为最终成功实现并购目标奠定了坚实的基础。

河钢收购德高后能够实现融合发展，其可供借鉴之处在于：

第一，河钢积极响应国家“一带一路”倡议，在收购过程中及收购完成后，并没有照搬国内的管理体制和经验，而是采用“共商、共享、共建”模式充分尊重德高自身的企业文化和管理模式，坚持人员、技术和管理的本土化，充分发挥德高的固有优势。

第二，双方管理层始终保持着畅通的沟通渠道，同时两位董事长之间形成的深厚的个人友谊也是企业间高效沟通的重要保证。

第三，选派优秀的中高层管理人员进驻德高，同时将优秀员工输送到德高瑞士总部学习和工作，更好地加深了两公司人员的交流和沟通，零距离的传递彼此的管理思想，实现无缝对接，保证河钢战略意图得到贯彻和落实。

第四，坚持互利共赢原则，将德高平台与海外公司市场开拓紧密结合，为河钢与德高的合作不断开辟资源，同时稳步推进国内冷轧产品结构性贸易融资步伐，持续夯实双方合作的基础。

综上所述，河钢集团对德高的成功收购，首开了我国钢铁企业收购国际成熟商业网络的先河，实现了全球拥有客户、全球拥有市场、全球配置资源，同时通过学习德高的先进理念和经验，大大提升了本企业管理水平，也为之后一系列国际并购奠定了坚实的基础。