谭艳 李治育

摘要：随着中国经济的飞速发展，当前国内每天都有新企业创建，同时也会有成百上千家企业倒闭。股权结构设计的合理性关系着企业能否实现长足发展，在企业创建初期采取合理的设计股权结构与企业的长久发展密切相连。因此本文对公司成立初期股权结构设计的关键问题进行了分析。

关键词：创业初期 股权结构 目标 原则

一、股权结构设计的目标

创业企业要设计一个股权结构。总的来说，是要有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化。其具体目标如下：

1.维护创始人控制权。维护创始人有益的控制权是为了保障公司有一个最终决策者，这也有利于树立创始人在团队内部的影响力和话语权。

2.凝聚合伙人团队。当前，随着创业竞争加剧、节奏加快。实践表明联合创业的成功率远高于个人创业，企业在进行股权结构设计时必须凝聚好合伙人才能增强企业竞争力。

3.让员工分享公司财富效应。初创企业在快速发展的过程中除了需要创始人和合伙人，积极努力的员工也是完成创业使命的必要条件。

4.促进投资者进入。由于目前创业创新的一大特点就是有资本的助力，但投资人投入巨额资金后往往只是占小股东，所以进行股权结构设计时需要一些特设安排，务必认真考虑资本如何进入。

二、股权结构设计的原则

（一）实现商业目的原则

任何商业行为都具有一定目的，很多企业家认为商业目的归根到底就是为了盈利。事实上，在赚取利润的过程中会有很多阶段性目的，或者企业设置本身并非盈利，或是不直接通过经营来盈利。抑或是其他目标如上市融资。总之。实现商业目的对最后检验设计方案是否合理、是否适合企业起着决定作用，是股权结构设计的前提性原则和出发点。

（二）风险最小化原则

于风险最小化原则而言。在股权设计层面。企业需关注以下三个方面的风险：

1.三大风险

（1）合伙人之间内讧而产生的风险。创业初期企业大多是简单地按照出资比例分配股份，也许這看上去是最公道的一种方法，事实上并非如此。海底捞和真功夫就是典型的合伙人之间股权纠纷的案例，海底捞很顺利地解决了，真功夫却没能解决好这个问题。以至最后蔡达标以悲剧收场。

（2）创始人和员工因股权激励产生的风险。对企业来说。人才是最宝贵的财富也是最优质的资源，很多创始人会分享其股权给核心员工，进行股权激励或签订合同。但其实股权激励存在诸多隐患，股权纠纷的风险大部分也来自股权激励，会同时给创始人和员工带来很多麻烦。由于股权激励的最终目的是想把有价值的员工捆绑起来，能够更好地创业，但倘若设计方案只满足了老板一方面的需求，必然达不到股权激励的目的。所以需要与被授予对象进行商谈。然后再进行分析，最后通过提炼找到一个对企业发展有利、对老板和员工都有利的.三个主体都能受益的方案.再通过一系列的法律文书把方案确定下来。

（3）创始人跟投资人的风险。创始人跟投资人的风险主要产生于融资失败的风险和股权变动的风险。所谓融资失败的风险，即很多的企业想融资。可对于一些股权结构，专业的投资人一看就毫无兴趣，因为这样的股权结构根本不适合他进入。但如果投资人觉得企业所属行业较好，并且欣赏企业的团队，必然要求企业调整股权结构。

企业在进行股权结构设计的时候要尽可能地防范这三大风险。

2.股权融资导致的风险

关于融资过程中股权变动的影响。很多投资过程伴随着很热门的词汇叫对赌，对赌有多种模式，其中一种就是用股权对赌。调整交易股权的比例。会导致公司的控制权的变动。创始人可能会丧失公司的控制权。

对于年轻企业而言，筹集大量资金谋求公司发展和保留公司股权一直是一个较为艰难的抉择。创业者应当利用自己身边所有可用资源保证自己的股权以加大自己对于企业发展的决策力。但对于一些高新企业来说不可避免地会需要外界资金支持，这种情况就需要创业者拿出公司部分股份进行融资。以保证企业可以正常进行产品研发和顺利运营。

在公司创建初期为了减少公司发展的风险，一般建议创业者向自己的亲友来筹集资金。在公司发展起来之后再实施风险资金的吸纳。实现大笔资金的筹集。公司需要把握资金筹集的时间。切忌等到企业资金出现不足的情况时才筹集资金。因为资金筹集的周期较长，只有保证资金及时筹集到位，才能尽量避免股权削弱现象的产生。企业在进行融资过程中往往需要进行谈判，双方会从自己的利益角度出发，进行各项条约的确立。而创业者由于处于初建公司的阶段，往往缺乏相应的谈判经验，使得在企业融资谈判过程中经常使用投资人所提供的意向书。这对于公司的利益是极为不利的。因此在谈判过程中，一定要注重明确董事会的地位，保证董事会对公司运营的决策权，实现各个董事的相互制约。同时要注意实现股份兑现，以便保证公司员工的工作热情。

（三）利益最大化原则

利益最大化的问题即股权结构设计的第三个原则。企业的两大税种即企业所得税与个人所得税。跟股权结构紧密联系。还有一个是股权溢价收益最大化的问题，所谓的股权溢价就是增资控股、转让股权、或上市后如果转移股份，中间会有一个巨额溢价，这种股权的巨大溢价会带来同样的转让的营业税和所得税税基很大，因为它的基数很大，动辄几亿、几十亿，所以这中间的利益会很大。这意味着初创企业设计股权结构时需要考虑到这些因素。尽可能合法地减少部分税收。