黄扬 陕西师范大学哲学与政府管理学院 陕西西安 710119

一.外国法律关于无权处分合同效力关系的比较分析

1.英美法系中关于无权处分合同效力的规定

在英美法系中，并没有所谓“无权处分”的具体规定，一是英美法系是以判例法为法律体系核心的集合体，在“无权处分”（英美法系大多使用“处分他人之物”）问题上，并没有一般性的规定，这也与英美法系的法律渊源和法律传统有关。二是因为英美法系不讨论“无权处分”问题，而是在一些具体法律规范中有其他类似“无权处分”的法律设计，即在买卖合同中规定了出卖人的默示担保责任。

例如《美国统一商法典》规定了买卖合同的出卖人应当负权利瑕疵担保的责任。在“处分他人之物”的买卖合同中，如果出卖人不能按照合同的约定移转标的物所有权，那么合同买受人便可以依据出卖人违反了默示担保义务而要求其承担违约责任。同美国法类似，英国法也认为在买卖合同中，出卖人既要保证其享有所出卖标的物的处分权，同时也要对买受人负告知义务，使买受人避免受到其所不知情的第三人的干扰，影响他对买卖合同标的物的取得权利。显而易见，基于这样的规定，买卖合同当然有效，无权处分并未影响合同的效力。

2.大陆法系中关于无权处分合同效力的规定

在大陆法系中，无权处分合同的效力无外乎有效、无效和效力待定这三种学说，这主要也是因为大陆法系国家一般奉行债权意思主义、物权形式主义和债权形式主义这三种权力变动模式中的一种，作为立法例来构建法律体系的框架。……