近年来，在国家鼓励社会资本办医大背景下，上市公司并购三级以下医院的行动越来越多，但囿于现有法律及政策不完善、历史遗留问题难以解决等，成功的案例少之又少。本文以上市公司恒康医疗并购盱眙县中医院为例，深度剖析并购的过程及遇到的困难，总结其成功的经验和教训。

两次改制

盱眙县中医院创建于1986年，是一所集医疗、教学、科研、康复、保健于一体的二级甲等中医医院，是盱眙县城镇职工/城乡居民医疗保险定点医院。医院现有职工822人，其中专业技术人员占74.6%。医院开设专科、专病门诊32个，住院病区25个，开放床位800张。

2003年底，盱眙县中医院仅有50张床位、100多名员工，年收入600万元，医院已呈现出难以为继的局面。2004年，盱眙县中医院经盱眙县委、县政府同意，通过吸纳本地社会资本（江苏鹏胜集团），在全市率先实施“模拟股份制改造”。

改制坚持“五不变”原则：事业单位性质与非营利性性质不变；享受国家及地方政府补贴政策和财税优惠政策不变；卫生行政隶属关系不变；办院方向和基本功能不变；盱眙县中医院名称不变。在“五不变”原则下，江苏鹏胜集团对医院进行了注资，最终，江苏鹏胜集团占股70%、县卫生局占股30%。

引入社会资本后，盱眙县中医院通过不断创新管理模式、扩大医院规模、加强人才引进与培养、提升医院诊疗能力与水平、培树诊疗服务品牌等，在短短的10年时间里，很快发展成为拥有700多张床位、800多名员工，在当地具有一定影响力的医院。2007年，医院通过了国家二级甲等中医医院评审，并经盱眙县人民政府批准成为“盱眙县惠民医院”。2010年，医院首批5个科室通过市级重点专科评审。

引入社会资本后，盱眙县中医院在10年时间内实现飞跃发展。

然而，经过10年快速发展后，盱眙县中医院无论是规模、管理体制等，均不能满足医院持续快速发展的需要，十年的改革与发展进入瓶颈期。经过多方调研、探索与论证后，盱眙县中医院开始了第二轮产权制度改革。

2015年6月，盱眙县中医院与上市公司恒康医疗签订改制协议，后者收购江苏鹏胜集团74.92%的股权，受让盱眙县卫生计生委拥有的25.08%股权。国有产权退出后，恒康医疗以100%的股权并购医院，并将医院由非营利性医院改制为营利性医院，从而全面实现了医院经营市场化，并成立了新主体“盱眙恒山中医医院”。

模式剖析

最初，江苏鹏胜集团并不打算将股权完全转让给恒康医疗，其准备将医院托管给后者，自己保留股份。但由于江苏鹏胜集团内部因素的影响，为了让中医院发展得更好，政府相关主管部门前往恒康医疗考察调研，认为恒康医疗综合条件良好，有能力让中医院得以健康可持续发展，遂决定将医院全资转让给恒康医疗。

改制后，盱眙恒山中医医院现有资产所有权不变，独立法人不变，原有职工身份不变，中医院并购前享受的财政、社保等政策支持不变。医院原有资产归属不变，恒康医疗新投资形成的财产（含房屋、设备、设施等）一律归其所有。

改制后，医院实行完全的公司化运营。医院高层的收入为年薪制，管理模式为董事会领导下的院长负责制。现行的董事会架构是：第一负责人为董事长，恒康医疗派遣两个董事（1财务+1行政），董事长兼任院长，主持医院全面工作。医院所有事务由理事会决策协调，包括但不限于管理制度建立与实施、医疗人才引进、员工培训、采购供应链管理、软硬件环境提升、医院改扩建等。成立医院经营领导班子，负责医院经营管理工作。恒康医疗负责具体指派医院运营负责人、人力资源负责人、财务负责人，并对医院采购供应链进行监督管理。

在编制方面，盱眙恒山中医医院采用“老人老办法，新人新办法”，此前有编制的老员工编制不变，仍然在县人社局备案，缴纳事业单位养老保险，退休后享受事业单位人员退休待遇；新员工采取聘任制，同工同酬。

链接

改制成效

医院业务总收入显著增长

医院的软实力得到增强

医院硬件建设水平得以提升

医院知名度不断扩大

改制面临的主要问题

管理层保持医院公益性与上市公司追求利益最大化的关系平衡问题

保持和发扬中医特色与医疗市场商业化的平衡问题

真正实现多方共赢实际上是个较难的命题

政策原则上不允许中医院改制

改制成效

一是医院业务总收入显著增长。恒康医疗重整中医院债务，解决了医院资金占用问题，使得医院不再负担每年近2000万元的财务费用；同时加强医院内部控制，规范运行，特别是在采购方面，严格按照上市公司相关的采购管理办法，通过集中招标采购，降低了医院相关卫生材料的采购费用。

2016年，医院全年实现门急诊36.31万人次，出院病人2.92万人次，手术8494台次。业务收入3.1亿元，上交各项税费1566万元。

二是医院的软实力得到增强。改制后，不仅人才没有流失，之前离职的4位医生还申请回到了原来岗位；人才培养和梯队建设取得新的突破，医护人员医疗、护理服务能力与水平得到显著提升；学科建设和中医药特色得到进一步提升；医院文化建设体系已初步形成。

医院现有职工822人，其中专业技术人员占74.6%，副主任医师以上职称专家63位，其中省、市名老中医各1人，南京中医药大学、安徽中医药大学兼职副教授10人（兼职讲师20余人）、博士3名、硕士研究生35名。医院还特别聘请了20多名省城三级医院医疗专家，每周定期来院参加科研、会诊、坐诊、手术等活动。建成1个省级中医临床重点专科、1个省级基层中医药特色专科建设单位、4个市级中医临床重点专科。同时，医院改制后，全面实行了按需设岗、竞争上岗，中层以上管理人员实行竞聘制，职工实行聘用合同制。

三是医院硬件建设水平提升。医院改制后，先后新建8层住院大楼和23层综合大楼并投入使用。病区开放床位700张，设立住院病区25个、专科专病门诊30个。医院先后配置国内外先进医疗设备一百余台套,建设集预约挂号、在线咨询、信息查询等功能于一体的医院信息化系统以及微信服务平台。

此外，合作方还将依托盱眙恒山中医医院用不超过4年的时间建设一所二级甲等标准的肿瘤专科医院。新建医院集治疗、康复和疗养为一体，与中医院形成新的医疗综合体，将显著提升诊疗环境和医院综合服务能力。

四是医院知名度不断扩大。医院“顾克明全国基层名中医专家传承工作室”项目建设持续推进，并得到国家中医药管理局和省中管局领导充分肯定；医联体建设工作的成功经验被多家主流媒体广泛报道。

总体而言，盱眙恒山中医医院在引入社会资本实现稳步快速发展的同时，保持了医院的公益属性，实现了经济效益和社会效益的“双赢”。

主要问题

第一，管理层保持医院公益性与上市公司追求利益最大化的关系平衡问题。

公司的最终目的是为了营利，而医院有自身的公益属性，二者常常会发生冲突，这也是目前困扰医院发展的最大问题之一。

按照市场经济的理论，某些服务产品如果供大于求，竞争会使服务价格下降。而医疗服务领域即使供给过剩，医方也可以通过诱导需求实现医疗服务扩张，拉动医疗费用上升。患者无法确定医疗需求，需要医生作出判断和选择。如果医院或医生追求经济利益最大化，很容易利用技术垄断主导患者消费，提供过度或不必要的服务，导致医疗费用快速上涨和患者经济负担增加。

改制后，医院人才培养和梯队建设不断取得新的突破。

盱眙恒山中医医院转为营利性医院后，医院运转和发展主要靠医疗收费、服务收入自行支配，国家不再投入。为了自给自足，满足医院的发展，医院不得不拓展诊疗服务范围、创新诊疗服务模式，想办法创造利润。

第二，保持和发扬中医特色与医疗市场商业化的平衡问题。

中医治疗价格低廉，用药以饮片等低利润药品为主，一些高附加值的检查、治疗手段不足，造成医院的盈利能力较差。纯粹中医诊疗的医院都难以获得更多的经济效益，因此，中医诊疗特色不明显是许多中医院面临的问题。对此，中医院可以考虑改善医院治理结构,建立专门部门来策划营销活动，大幅改善医院盈利模式,重视健康营销观念，扩大医院服务外延，增加医院盈利。

第三，真正实现多方共赢实际上是个较难的命题。

并购后，看似百姓、政府、恒康医疗以及中医院都从中获益，但从长远的角度看，中医院怎样实现营利，政府怎样维持中医院的公益性，恒康医疗怎样保证中医院良性发展等，都是需要各方思考、解决的难题。

第四，政策原则上不允许中医院改制。

2017年，原国家卫生计生委和国家中医药管理局发文，明确原则上不允许中医院改制。这对盱眙恒山中医医院没有产生影响，因为盱眙恒山中医医院进行改制的时间早于2017年，法不溯及既往。且改制后政府、医院、医院职工、当地百姓都得到了实惠，实现了多方共赢。

经验借鉴

一是遵守国家医改政策，谨慎合规操作。

目前，国家关于公立医院特别是公立中医医院改革尚未出台具体的措施，改制、撤编的高压线原则上不能触碰，但当前公立中医医院亟须引入社会资本进行新型运作，以激发医院活力。

社会资本不要盲目跟风，可借助已有利好政策，涉足中医领域。由原国家卫生计生委与国家中医药管理局共同起草的《关于同步推进公立中医医院综合改革的实施意见》指出，鼓励社会力量优先举办妇科、儿科、骨伤、肛肠等非营利性中医专科医院，发展中医特色的康复医院、护理院。意见还指出要鼓励举办只提供传统中医药服务的中医门诊部和中医诊所。这些政策都应该是社会资本要关注的重点。

二是政府是改革成功的重要推手。

在恒康医疗投资改制盱眙恒山中医医院案例中，盱眙县政府始终支持改制，并认为并购是医院摆脱困境的出路。在改制过程中，政府积极沟通，县卫生计生委组织医院院长等参与调研恒康医疗及其旗下多家医院，帮助医院解决了很多实际问题。可见，政府这一坚实后盾是中医医院改制成功的重要推手，在任何医院改革中，政府的重要性都是不言而喻的。

三是员工认可助力改制成功。

一方面，盱眙恒山中医医院在2004年就进行了模拟股份制改革，很多职工享受到了改革的红利，转变了固有的思想，不仅不排斥改制，甚至期待新的变革。另一方面，改制之后，医院名称、改制前享受的财政社保等政策、原有职工身份、中医特色、管理团队、价格、服务等都“不变”，避免个别公立中医医院因改制而引起机构设置、人员编制、功能定位等发生改变的问题的同时，也给全院医生吃下了定心丸，让医院员工从心底支持改制，从而大大减小了改革的阻力。

四是医院良好的自身条件促成顺利并购。

恒康医疗进入之前，盱眙恒山中医医院虽然陷入发展窘境，但受益于之前的改革，已经积攒了一定的品牌效应，人才结构合理，服务辐射范围广。因此，医院良好的自身条件也是顺利并购的重要因素。