陈曦 殷国良

摘要：随着大型央企后知后觉地进入PPP市场，开启了大规模的新建和收购PPP项目，以求迅速占领市场。对于已有社会资本建设和运营的PPP项目，在满足PPP法律法规要求的情况下，通过对PPP合同转让方式和股权转让方式的比较与风险分析，得出采用股权转让方式具有合规性，受让方对转让方有一定把控力的情况下，可实现低风险、高效率得完成对项目公司的收购。

关键词：PPP收购；PPP股权转让；PPP合同转让；股权转让风险

一、概述

我国PPP模式自2014年正式提出以来，一路风风火火，直到2017年下半年，政策逐步收紧，PPP市场也发生着微妙变化。一些前期大肆瓜分PPP市场的上市公司和国企因政策和融资难等问题纷纷熄火，而一些后知后觉的大型央企趁着产业转型野蛮闯入PPP市场中。对于新建或存量项目，这些央企通通收入囊中。新建项目一般正常走PPP流程即可，但在一些已经实施的PPP项目中，如何合规、高效地收购存量项目，是一个亟待解决的问题。

z公司是一家央企，与政府授权的实施机构签署某污水处理PPP项目合同。z公司与政府方出资代表共同成立B项目公司，z公司占95%股权，政府方占5%股权。该污水处理项目合作期为20年（含2年建设期）。S公司也是一家央企，受集团战略部署，大力发展水环境治理业务，拟收购该污水处理PPP项目（处于建设期第二年）。为了减小竞争、缩短收购周期，暂不考虑采用TOT模式，本文就采用合同转让和股权转让两种方式进行合规性和风险性分析，希望能抛砖引玉，为此类项目的操作提供一点启示。……