摘 要 公司僵局是公司健康发展的主要困境之一，它的出现与持续对公司、股东、利害关系人以及社会整体利益都会造成潜在或现实的损害。本文试图通过评析封闭式公司的治理特征及其问题，找出其公司治理与公司僵局之间的关系，从公司治理方面为打破封闭式公司僵局作出有益尝试，提出解决思路。

关键词 公司僵局 封闭式公司 治理特征

作者简介：李洋，兰州大学法学院法律硕士。

中圖分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.04.306

封闭式公司，又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。其往往基于友好关系（如亲属关系、朋友关系）而设立，具有典型的人和性，所以公司内部一旦冲突很容易发生纷争、欺压或者僵局。究其原因，其不同于开放式公司的公司治理特征为公司僵局的出现提供了“土壤”。因此，本文作者认为破解封闭式公司僵局的有效途径之一就是梳理其公司治理，找出彼此之间的关联，从而对症下药。

一、公司僵局

所谓公司僵局，是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。国内有学者将公司僵局解释为：公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态 。

这一定义说明，公司僵局的主体是公司中相互对抗的两派，即股东和董事。……