杨晴

摘 要：随着经济全球化的迅速发展，我国对外开放程度不断加大，对中国企业发展提出了新的更高的跨境并购要求。本文在阐述跨境并购与海外并购基金等基本理论的基础上，对我国跨境并购及并购基金的发展现状进行整体的概述和分析；然后，结合金科文化跨境收购“会说话的汤姆猫”的案例进行具体分析并结合金科文化跨境并购Outfit7的案例对跨境并购给予启示与建议。

关键词：跨境并购；金科文化；Outfit7；“一带一路”

一、我国企业跨境并购状况

中国跨境并购2016-2017年交易量如图1所示。

2014年我国二级市场的大幅整顿，极大的打击了市场积极性，导致资本市场出现大范围的震荡。直到证监会出台了暂缓工PO发行的决定，这才给并购带来了新的契机，同时呈现出新的投资发展趋势。在经历了2016年中国企业跨境并购交易的突飞猛进之后，2017年对中国企业境外投资并购活动来说是呈现回归态势的一年。2017年共有400宗跨境并购交易，其中312宗披露金额，总额达1480亿美元。其中交易数量较上一年下降了1.7%，总金额较上一年下降了28%。

目前，我国大部分的上市公司都面临着一个通病，那就是自身主营业务规模比较小，盈利能力低下，同时又承受着来自我国资本市场上许多利益相关方对公司业绩要求的巨大压力，在这样的窘境下，我国上市企业函需利用海外并购来提升自己的价值。

二、金科文化利用海外并购基金并购Outfit 7案例介绍

（一）并购主体

金科文化，是一家互联网娱乐发展的高科技企业，拥有移动游戏业务、精细化工新材料并行的双业上市公司。Outfit7，该公司主要依靠广告盈利，Outfit 7“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用下载量累计超过60亿次，为全球最大的移动互联网流量平台之一。

（二）并购过程

1.海外并购基金联合“联合好运”十亿美元收购Outfit 7

2016年12月28日，境外并购基金United Luck Group Holdings Limited（“联合好运集团控股有限公司”，简称“联合好运”）出资10亿美元收购了Outfit 7的100%股权，资产结构图如图1所示。

联合好运的交易不属于跨境并购，不需国内监管部门审批。收购时，联合好运的股东欧亚平、CNBC分别对其持股95%、5%。CNBC为境外主体。

2.金科文化低价收购联合好运35%的股份

2017年1月24日，金科文化与联合好运签署了《关于收购Outfit 7 Investment Limited 100%股权之框架协议》，约定金科文化以不低于10亿美元收购联合好运持有的Outfit 7的100%股权。本次交易的支付方式包括但不限于发行股份购买资产（股份支付）或现金支付，由双方根据后续协商确定具体交易方案。

就在意向协议签署之前，2017年1月12日，上市公司全资子公司金科香港收购欧亚平持有的联合好运10%股权。此次交易对价为0.5万美元，定价依据为联合好运实缴出资为5万美元。这一交易的主要目的为实现金科文化与联合好运、Outfit 7的合作，从而是得联合好运的股东绑定金科文化这一交易方。由于联合好运较高的债务负担，可推测联合好运各股东退出意愿较强烈。

2017上半年，跨境并购监管收紧，3亿美元以上的跨境并购项目审批压力较大，而假如采取现金收购方式，本次交易金额最高可超过10亿美元。2017年3月24日，上市公司Outfit 7签署了《谅解备忘录》：上市公司将成为Outfit 7的APP在中国的独家发行商、成为Outfit 7在中国的游戏运营商。2017年6月7日，金科香港收购欧亚平持有的联合好运25%股权。此次交易对价为1.25万美元，定价依据为联合好运实缴出资为5万美元。通过两次收购，上市公司以1.75万美元收购了联合好运35%股份，并间接持有Outfit 7的35%股份。

3.过桥收购方案

金科文化的大股东、二股东联合外部投资者增资两个过桥收购主体，并通过两个过桥收购主体收购了Outfit 7的控股权。境内投资者将过桥收购主体出售给上市公司，与上市公司进行发行股份购买资产交易，可实现换股退出。

2017年5月24日，联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily和Ryuki。2017年6月5日，联合好运与Lily、Ryuki签署股权转让协议，约定联合好运分别将其持有的Outfit 7的28%股权无償转让给Lily、Ryuki。

2017年8月10日，杭州逗宝、上虞码牛分别作价2.996亿美元，收购了联合好运持有的Lily、Ryuki的100%股份，并间接取得了Outfit 7的28%股份。这两个境内主体的收购金额恰好小于3亿美元，而且分别取得发改委、商务部的备案。

三、金科文化利用并购基金并购Outfit 7案例分析

（一）并购基金为海外并购提供金融资本

在交易时，跨境并购的监管较为严格，上市公司资金出境困难，直接收购标的几乎是不可能的，而海外并购基金可以解决融资与资金出境难的交易。

2017年1月，上市公司就与联合好运签署了关于收购Outfit 7的100%股权的协议。也就是说，从那时起，上市公司就打算将Outfit 7收入囊中了。但鉴于当时资金出境压力比较大，上市公司迟迟没有启动对于Outfit 7的收购。直到2017年5月，才通过设立并购基金，逐步完成对于标的的收购。此次交易的特别之处是设置了两个海外并购基金，分别承接了Outfit 7的28%的股份。而这两个境内主体的收购金额恰好小于3亿美元，这样，只需要在地方进行ODI备案即可。否则，上市公司就要因此错失掉一个非常好的并购机会了。

（二）并购基金有助于降低海外并购风险

中国企业跨境收购时，往往有着许多不确定因素，如文化差异导致的并购失败、企业的战略经营目标不同导致的并购失败以及信息不对称风险等。并购基金在规避这些不确定因素方面可以发挥自身的专业优势，有效降低并购失败的概率。企业进行海外并购的动机主要是获取他国企业的各种资源优势，例如获取自然资源、品牌、技术，让自己在市场竞争中有更强的竞争力。并购基金在解决政治风险方面可以发挥自身的优势，它可以通过不同手段绕开政治壁垒，解决东道国的政治风险。

四、启示与建议

（一）充分运用并购基金参与海外并购

我国上市企业可以采取各种各样的方式利用并购基金参与并购，一是只提供资金解决融资难题，具体方式有债券和股权两种；二是企业与基金达成战略合伙人，拥有相同的战略目标——增加标的企业的盈利能力，并购基金协调中间事务，在达到预期目标之后转让股权退出获利。

（二）借助政策机遇发展本土并购基金

随着并购基金的优点越来越突出，国家也开始更加关注本土并购基金的发展，证监会随后也明确表示“将与发展改革委员会一起全力敦促组建并购基金”。我国进一步放松监管限制，使得设立并购基金可以更加简便快捷。

（三）充分利用“一带一路”倡议下跨境并购的新机遇

相对于制造业，我国文化娱乐企业的海外并购起步较晚。金科文化利用并购基金在跨境并购Outfit 7公司的整个交易过程中表现出来的战略眼光、应变能力和谈判策略，对于我国企业融入“一带一路”具有较强的示范效应。

参考文献

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（作者单位：辽宁大学）