姚瑶

[提 要]双层股权结构拓展了股东利益冲突的情形——高表决权股东与低表决权股东之间的利益冲突。理论溯源来看，对经济民主原则的背离、代理成本理论以及公司合同长期性都可以用来解析双层股权结构下股东利益冲突的缘由。不同表决权股东的利益冲突难以通过协商解决，只能以底线监管的方式进行调和，信息披露监管和对高表决权股本身权利的限制是可以仰赖的监管手段。

[关键词]双层股权结构；利益冲突；解决机制

[作者简介]姚 瑶（1982—），女，南昌工程学院经济贸易学院讲师，法学博士，研究方向为金融法。（江西南昌 330099）

[基金项目]江西省社会科学规划项目“双层股权结构的法理基础与监管逻辑”（16FX14）

一、双层股权结构下股东利益冲突的类型和表现

双层股权结构也称为双重股权结构，是指公众公司发行两种（甚至更多种）具有不同表决权的普通股股份。建立双层股权结构的目的是使得以公司创始人为代表的原始股东既能控制公司又能够用公司股权融资。我国《公司法》允许有限责任公司股东可以不按出资比例行使表决权，但股份有限公司仍然遵循“同股同權”。这使得双层股权结构在现行实在法上不具备合法性。由于美国等国家允许上市公司采用双层股权结构而我国仍然禁止，在监管套利的背景下已然造成了优质上市资源的流失，加之我国证券市场上的控制权之争逐渐增多，愈发使得双层股权结构在我国的引入具有必要性。……