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投资银行在企业并购中的作用

2018-08-22刘立恒

科学与财富 2018年21期
关键词:重组投资银行券商

刘立恒

摘要:投资银行利用积累的信息资源,对被收购企业进行评估,设计购买方案,收集潜在对手信息,为企业提供策略建议谈判技巧并帮助企业进行重组整合。另一方面,对于被收购方来说,投资银行会帮助被并购企业寻求合理公平的伙伴,并编制相关公告以便顺利完成购并。而通过投资银行的详评估和分析,搞清资产状况,确认交易价格,做好交易双方的协调工作,是并购活动成功的坚实可靠的基础。并购企业在自身经济状况的基础上是否能够抽离到足够的资金,这是并购的重要基础。

关键词:投资银行;并购业务;重组;券商

一、企业并购与投资银行的相关概念及理论基础

(一)企业并购与投资银行的概念

1.企业并购

企业并购,即企业兼并(Merger)和收购(Acquisition)。企业并购是伴随着经济增长的一种长期经济现象,它是产业发展、企业竞争的必然结果。其基本内涵课概括为:企业兼并或是企业所有权(法律上的所有权)的转移,或是企业产权的转让。从企业兼并的双重内涵来看,单纯发生所有权转移的企业兼并对经济增长并不重要,重要的是企业兼并过程中所包含的企业产权的转让以及由此导致的市场活动中企业生产要素占用、支配、利用效率的改善。

2.投资银行

投资银行(Investment Bank)的一般定义是:指经营全部资本市场业务的非银行金融机构,从事证券发行、承销与交易代理,提供企业并购与资产重组、基金管理与投资以及为企业投融资进行咨询、顾问等业务,也称商人银行(Merchant Bank)、证券公司、券商等。由此可以看出,投资银行是资本市场中最重要的媒介,是市场经济机制的组织者和有机组成部分,是现代金融系统的一个核心要素。

并购策划指投资银行在企业的兼并收购中在筹资、操盘、换股、报表归并、人事重组、法律事务以及事后有关证券监控方面提供支持与建议等。

(二)我国投资银行参与企业并购的影响

投资银行作为现代经济活动中的重要部分,它自身知识、信息、人才和技术等方面的优势使其能够及时了解社会资源的配置情况,了解宏观经济的发展状况,了解国际经济形势,从而帮助企业解决在并购中出现的问题。比如企业制度限制、资产评估、资产转移设计和企业组织等方面的问题。可见,投资银行在企业并购中发挥着重要的作用,具体主要体现在以下几个方面。

1.能够降低企业发展中的信息成本

在现阶段的企业并购交易中,存在两种交易模式,一种是交易双方直接接触然后进行交易的并购模式;另一种是通过聘请投资银行,通过第三方投资银行来实现企业并购。这两种方式中,比较常用的是第二种模式,主要是因为通过聘请投资银行代理并购能够降低由于信息不对等而导致的企业并购风险,减少一些不必要的收集信息的费用。

2.充当企业的财务顾问

投资银行作为企业并购的参与者,主要在并购中充当财务顾问。主要体现在投资银行能够帮助企业管理企业资金,帮助企业全面了解自身的发展优势和劣势,从而选择合适的并购方式,节约企业的并购成本,帮助企业实现并购。

3.促进企业的融资

企业并购实际上是一种产权交易行为,其中的一个关键环节是进行收购的支付。投资银行能够帮助企业选择收购支付的方式,通过对收购方式的分析,为企业选择合适的收购方式。进行融资收购的一些企业,无法在短时间里凑够资金,这时,投资银行就能协助并购企业,帮助其进行筹集资金,解决企业并购中的问题。

4.减少企业并购的交易费用

企业并购中主要存在两种交易费用:第一是在交易开始之前为了规定买卖双方的权利义务而签订的合约所花费的费用;第二是双方签约之后為了解决合同本身问题花费的费用。

二、我国投资银行并购业务的现状及问题

(一)我国企业并购总体发展情况

2013-2017年中国并购市场(按并购状态统计)

根据CVSource投中数据库统计,在2017年的并购案例中披露金额的有5805起,其中已完成的有1996起,同比2016年下降30.11%;披露的已完成交易总金额约为1570亿美元,同比2016年下降38.38%;已完成交易单个案例平均并购金额7864万美元,同比2016年下降11.84%。2015年起近三年来,对于已完成的交易,披露金额的并购数量与总披露金额均保持下降趋势。总体上来说,2017年中国市场并购交易规模与活跃程度均有所下降,这与更加严格的监管政策有关。

与2016年相比,2017年并购数量出现大幅下降的原因是监管措施趋严。2016年9月中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称“并购重组新规”),从多个角度细化了对并购重组的监管办法,被视为“史上最严并购重组规定”。2016年“新规”的发布已经使2016年的并购数量相比2015年出现大幅下降,2017年则是延续下跌趋势。“并购重组新规”表明,未来对并购重组的监管将严格控制并购重组质量,打击通过并购重组的“圈钱行为”,真正让企业通过并购重组提升盈利能力。

(二)我国投资银行并购业务的现状及问题

我国投资银行的雏形是上世纪80年代初成立的信托投资公司,经过近30年的发展,我国投资银行业取得了长足的发展。虽然目前中国还没有完全意义上的真正的投资银行,但改革以来投资银行业务已经在不同层次上展开了,形成了金融信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等多种机构并存经营、分工协作的格局,这种格局正反映了改革对投资银行的全面需求。然而,我国投资银行尚未在企业并购中发挥应有作用,其原因是多方面的。

1.产权制度不明晰

产权界定不清晰最主要的是造成政府部门的“越位”和企业并购主体的“缺位”。在企业并购中,政府常常以非经济目标代替经济目标,通过强制撮合进行“劫富济贫”式兼并。与政府部门的“越位”相对应的是企业并购主体的“缺位”,由于企业法人财产权未真正落实,企业很难产生利益最大化的并购动机,即使具备了开展并购的动机,也无权采取实际行动,最终的决策权在有关主管部门手中。

2.资本市场发展相对滞后

产权转让和重组是资本市场应有的功能,通过资本市场进行并购重组,可以超越现有经济体制和地域分割的约束,不同地区、不同产业的企业可通过证券的交易来实现产权流动和重组。但目前中国资本市场的狭小和不完善还不足以完全承担起产权这一企业综合要素流动的重任。因此,我国大多数重组是在资本市场之外进行的。

3.投资银行的资金规模较小,实力不足

投资银行和商业银行一样,必须达到一定的资产规模,才能承担经营风险和进行金融创新,并且增加其资信度。目前我国证券机构的平均资本金与高盛公司、摩根斯坦利公司这些超大型的投资银行显然还不可同日而语,而且大多数投资银行对未来整体业务的发展缺乏前瞻性,对并购业务没有予以足够的重视,投入到并购方面的资金也有限。资本金的不足常迫使证券公司挪用客户资金向大客户透支或做自营业务,这就加大了投资银行的经营风险,制约了投资银行在我国经济发展中的作用,也影响了我国经济、金融开放的步伐。

三、结语

我国的经济制度和经济结构决定了政府在国有企业并购中起着重要的作用,而国有企业并购的特点所暴露的问题及其解决的方法也必然不同于其他国家。应建立完善的企业产权制度,培育一个具有一定规模和结构、有效运作的资本市场,加强自身的兼并,组建有实力的投资银行,扩大知名度,健全与投资银行发展及资产重组业务相关的法律法规。

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