卜文

摘要：集团公司往往会在特定的时间，出于特定的目的，对某些资产和业务进行重组，以实现集团利益最大化。怎样利用集团的现有资源和企业所得税优惠政策，设计合理交易架构，降低企业所得税税负，是集团公司重大資产处置企业所得税筹划的重中之重。本文通过举例，比较和分析了三种方案下股权转让的税负，可供实务参考。

关键词：企业所得税；资产处置；特殊性税务处理；筹划

一、案例基本情况

某集团公司A拟出售其持有的上市公司B的股份，A公司持有B公司的计税基础为30，000万元，目前市场价值为100，000万元。若直接以市场价值出售，将面临巨额的企业所得税，C公司和D公司是A的全资子公司，A公司、B公司、C公司和D公司的企业所得税税率都为25%，A公司当前的主要资产价值以及各公司累计未弥补亏损情况如表1、表2：

二、案列分析

假设不考虑除企业所得税以外的其他税费和其他业务，本文拟用三种方案模拟A公司出售B公司股份，并测算和分析三种方案对企业所得税的影响。

（一）方案一：A公司直接出售B公司

A公司持有B公司的计税基础为30000万元，其持有B公司股份的公允价值为100000万元，若直接以公允价值出售，在A公司没有累计未弥补亏损的情况下，A公司当期企业所得税应纳税所得额为70，000万元（100000-30000），按25%的税率测算，当期应缴纳的企业所得税为17500万元（70000*25%）。

（二）方案二：A公司先处置不良资产，再出售B公司

A公司先将公允价值严重低于计税基础的长期股权投资-C公司……