摘 要：随着我国金融市场的不断发展，为了适应我国证券市场发展的需要，我国发展出了ST制度，该制度是中国股票市场退市制度的过渡制度。被特别处理的公司就是ST公司，ST公司为了尽快实现摘帽，往往选用资产重组的方式。资产重组的方式有很多种，总体上来说，主要有收购兼并、股权转让、债务重组、资产剥离等方式。

关键词：资产重组；ST公司；关联交易

一、资产重组的内容

目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。本文为了资料来源的可靠性和统计上的方便性，根据我国证券市场的约定俗成以及主要参考《（中国证券报）各季度重组事项总览》，把上市公司资产重组分为五大类，即：（1）收购兼并。（2）股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并（以公告举牌为准）。（3）资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。（4）资产置换，包括上市公司资产（含股权、债权等）与公司外部资产或股权互换的活动。（5）其他类。

二、案例背景

ST公司从2011年上市以来，盈利就年年下滑，上市后的历年业绩均未达到其上市前的盈利水平，翻看公司上市前的招股说明书可以发现，在上市前的2008年至2010年，公司的净利润分别为2.89亿元、2.15亿元和2.21亿元，营业收入也从原先的19.8亿元增加到30.8亿元。不过，上市后的ST公司业绩开始大变脸，2011年至2013年，ST公司实现归属股东的净利润分别为1.85亿、0.81亿和1.24亿。2014年及2015年ST公司均处于亏损状态。根据公司2016年半年报，当期公司归属于上市公司股东的净利润亏损10.18亿元，且当期预计三季度归属于上市公司股东的净利润亏损额度为9.5亿元至11.38亿元。按照相关规定若再次亏损则将面临退市。

同时，公司从2014年上半年开始连续发出一系列重大诉讼公告，逐渐暴露出其内部经营问题。此后，证监会对ST公司展开调查发现，公司往年虚增了逾10亿元的收入和9亿元成本，以及未披露的对外借款。公司的多名高管因此被公开处分，其中原董事长王军民和原财务总监曹春华因涉嫌挪用公款罪，于2015年9月份被立案侦查。

三、ST公司存在的问题

（1）大规模计提资产减值

对于亏损的原因，ST公司表示，2015年世界经济形势依旧困难，国际贸易需求进一步减少，航运市场持续萧条、波罗的海干散货指数屡创新低、国际船市低位震荡。受此影响，以干散货船产品为主的公司船舶主业不同程度地出现了延期交船、交船难以至于船东弃船的情况，令公司船舶出口雪上加霜，面临严峻的经营形势。由于公司经营面的持续低迷，公司存量船舶资产的实际价值存在较大的不确定性，为了真实审慎地反映公司实际资产状况，公司重点对涉及存货和固定资产的船舶类资产进行了重新评估，计提了相应的资产减值准备，大幅减少了公司利润。

（2）债务问题日趋严重

债务缠身，并且被证监会立案调查的ST公司（002608，收盤价8.75元），在1月30日发布2015年业绩预告，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润为-58亿～-49亿元，同比下降220.81%～171.03%。《每日经济新闻》记者注意到，ST公司在2015年10月30日披露的三季报曾对公司2015年度预计的净利润为亏损19亿～25亿元，对于此次修正业绩预计的亏损大幅加大，公告表示，公司重点对涉及存货和固定资产的船舶类资产重估并计提资产减持准备，大幅减少了公司净利润。

四、解决方案

（1）重组交易结构

公司通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气 51%的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为2，101，302.46万元，舜天船舶拟全部以8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计 235，836.42 万股。

（2）重组后的公司架构

股权转让后：国信集团持有舜天船舶75.26%的股权，为舜天船舶的控股股东。舜天集团、舜天机械和舜天资产均为国信集团控制的下属公司，为国信集团的一致行动人。本次交易前，舜天集团为公司的控股股东，国信集团通过舜天集团和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为公司的直接控股股东，持股75.26%。

参老文献：

[1] 卫红.上市公司资产重组绩效研究——基于ST公司股权转让绩效的实证研究[J].财会通讯，2015，（9）：39-42.

[2] 唐清泉，李萍.资产剥离与业务重组的有效性研究[J].当代经济管理，2016， （7）：14-24.

[3] 侯剑平，李媛媛，倪虻.机构股东持股、两权分离与关联方资产重组溢价[J].经济经纬，2015，（7）87-92.

作者简介：

丁诺祎（1994-）女，辽宁铁岭人，研究方向：会计专硕，审计实务方向.