朱义庭

【摘要】本文首先介绍了CDR的主要含义，其次阐明了发行CDR对中国资本市场长远发展带来的正面意义并对发行CDR将可能会面临的问题进行了一定的分析。

【关键词】CDR 独角兽 注册制

今年3月15日，证监会副主席阎庆民在两会闭幕式上表示：中国存托管凭证（以下简称CDR）很快就要与投资者见面了。阎庆民还指出，发行CDR为海外的优质公司回归A股提供了快车道，对新经济的发展有关重要的作用。CDR旨在帮助采用VIE结构的在境外上市同时业务在国内的优秀公司特别是优秀科技公司通过发行CDR的方式回归A股。以前这些境外上市公司如果想要回归A股，流程非常的麻烦，需要先“私有化”收回在国外市场流通的股份，拆除VIE架构再重新提交国内的IPO审核，整个过程费时费力，对境外优质公司回归A股形成了很大的阻力。

一、CDR定义和发展

1.定义（VIE，CDR）

（I）VIE，（Variable Interest Entities），也被称为：“协议控制”。对于中国概念股来说，他们的业务经营实体在国内，上市实体在境外，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务经营实体。新浪是第一个VIE模式的中国公司。2000年新浪以这个模式成功在美上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。

（2）CDR，中文翻译为中国存托凭证。最早的托管凭证是美国的ADR，在1927年就被提出。我们的CDR起源相对比较晚，在2001年才第一次被提及，后来又因为制度方面遇到的一些问题到今天还没有实施。但今年我国为了加快独角兽的回归，证监会准备开始启用CDR这个金融工具。我们的CDR功能是把在境外上市的优秀公司股份通过CDR的形式在国内的A股市场再次打包上市融资。……