余洁 陈圆

2017年2月17日，中国证监会推出了再融资新政，公布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），对上市公司再融资规则进行了实质性的调整。此外，中国证监会还以《证监会完善上市公司非公开发行股票规则 规范上市公司再融资》为题发布了“证监会要闻”，对本次再融资新政调整的原因及主要着眼点进行了说明。

2018年2月18日，中国证监会发布《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（以下称“《答记者问》”），对再融资新政与上市公司并购重组，尤其是配套融资的协同适用规则予以明确。

基于上述调整，本文拟对再融资新政进行梳理，并从定价机制、融资规模、融资频率等方面，比较非公开发行与公开发行之间的差异。

“新”在何处？

再融资新政的第一个要点就是只能以发行期首日为定价基准日。

新政实施前，上市公司非公开发行股票的定价基准日，可以在3个日期中任选1个，分别是董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日。根据《实施细则》，定价基准日仅保留了发行期的首日。

那么，究竟如何理解仅以发行期首日作为定价基准日呢？

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）第三十八条，上市公司非公开发行股票，其发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。……