宋奕青

商誉是上市公司在牛市为熊市埋下的地雷，随时都有可能引爆。

并购重组大幅增加，而高溢价、高业绩承诺的背景，导致上市公司的商誉总值不断攀升，尤其是在一些热门的行业，商誉动辄就会超过十亿元，商誉超过净资产，甚至超过十倍净资产的，也都不是个案。

商誉是一个伪资产

近期，华谊兄弟等传媒影视股因过去几年并购产生的巨额商誉问题再次引发了市场的关注。2015年华谊兄弟用7.56亿收购浩瀚影视的时候，因为浩瀚影视才成立1天，注册资本也才1000万，受到市场广泛质疑，当时的华谊兄弟是用“商誉”来作回应。

然而，商誉是一个会缩水会蒸发的科目，大额的商誉对于上市公司来说如同悬顶利剑。基于2018年一季报数字，有近两百多家公司要看收购的公司的脸色，不然总资产分分钟缩水，高者可达30%。

当前，A股上市公司并购成风，并购的规模也越来越大，在此过程中，A股整体的商誉也在不断地攀升。商誉源自企业之间的并购行为。按照中国以及国际会计准则，商誉只有在两种情况下才会出现，一，并购完成时产生的商誉以无形资产的方式计入并购方的资产负债表；二，并购完成后，在年度审计时，被并购方的公允价值与并购时计入并购方财务报表中的公允价值发生重大变化时，需要进行商誉减值计提，变成非经常性损益，计入并购方当期的盈损表。

说白了，在收购兼并过程中，一般会存在一个“合并价差”的问题。比如，甲企业花了5亿元收购乙企业，但是后者净资产只有3亿元，多了2亿元溢价。……