6月6日深夜，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等9份规章及规范性文件。这意味着，适格的红筹企业即日起可按照相应要求向证监会递交CDR（中国存托凭证）发行申请，证监会也将启动受理工作，

证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制；CDR的发行参照A股IPO的受理审核流程。不久后，CDR首单发行将正式面世。

CDR是什么，意义何在

杨升（证券研究员）

中国存托凭证（简称CDR），最近在投资领域火了起来。许多投资者都对投资CDR抱有兴趣，但是入场之前，要搞清楚CDR的来龙去脉。

外资把所有在海外上市的中国股票看作“中国概念股”。这些上市企业的业务经营实体在境内，而上市实体则在境外（包括中国香港地区）。

境外上市实体通过VIE架构（即协议控制）的方式控制境内的业务经营实体。通过VIE架构在境外上市的企业，如果想回归A股上市，则要面对—个复杂的过程。

首先，需要经过私有化收回在境外市场流通的股份，拆除VIE架构并赎回海外机构投资者股份，再进行IPO审核上市。

CDR相当于为想回归的“独角兽”中国概念股企业提供了一个“转换器”，CDR允许国内投资者持有海外公司股票的代理证券，通过CDR回归的中国概念股上市交易的就是CDR存托凭证。

通过CDR，让中国概念股“回归”，对于A股市场、企业和投资者都有益处。

资质良好的企业回归A股，将增加国内股票投资市场的含金量。企业将能适度避免股价被过分低估的境况。普通投资者跨境投资交易过程繁琐，CDR将为大家带来成本更低的优质投资机会。

目前CDR的试点原则包括四个方面，其中服务国家战略这一条有助于投资者了解近期回归企业的类型。试点企业定位于：少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业，且达到一定规模的创新企业。

目前试点的门槛定位于已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业，要求最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币。

烈火烹油的CDR基金

方树新（理财经理）

第一单CDR企业还未落地，CDR基金已经以燎原之势点燃了投资者的热情。CDR基金是指以战略配售股票为主要投资标的的基金，这些基金可投资以IPO、CDR形式回归A股的“独角兽”。

根据相关报道，6月11日上午选择配置300万元同时顶额申购6只基金的投资者人数众多；截至6月11日，6只已通过审核的。独角兽”基金中，销售最为火爆的已卖出了近100亿元。

目前华夏、南方、易方达、嘉实、汇添富、招商基金分别设立了战略配售型基金，每只基金募资规模上限为500亿元，下限为50亿元。产品优先对个人投资者发售，单客户购买上限50万元，其余于6月19日由特定机构投资者认购（包括社保、养老金、企业年金和职业年金）。除华夏基金最低认购起点为10元外，其余5只最低认购起点均为1元。

目前已通过的6只战略基金都实施3年封闭运作战略。需要注意的是，目前的6只基金申请的项目名称中，均有“战略配售”字样。“战略配售”是“向战略投资者定向配售”的简称，这意味着普通投资者与机构投资者这一次站在了同一起跑线上。

上述战略基金都有封闭期，为减少存托凭证发行对二级市场的冲击，维护市场稳定，相对的封闭期相当必要。同时，投资者需要明确，尽管封闭期是3年，但上市后6个月可交易，同时这类基金每半年开放申购一次。因此，对于担心3年封闭导致资金灵活性过低的投资者可以放下顾虑，在二级市场上，这笔投资半年后就可被随时兑现。

目前工、农、中、建、交五大国有银行以及招商银行，均被安排参与代销可投CDR的基金。投资者既可以通过线下的银行网点购买上述基金，也可以通过基金公司的线上平台申购。

小米将吃第一个CDR“螃蟹”

刘峰（注册会计师）

6月11日，中国证监会官网披露了小米发行CDR招股申请书，小米在筹备中国境内发行CDR的同时，同步筹备于中国香港上市。

根据披露报告，期内（2015年度到2018年第一季度），小米的净利润分别是-76.27亿元、4.92亿元、-438.89亿元和-70.27亿元。截至2018年3月31日，小米累计亏损为1351.63亿元。报告期内，小米扣除非经营性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。

公开信息显示，2018年4月，经董事会提议，公司全体股东一致同意，向小米董事长、CEO雷军控制的Smart Mobile HoldingsLimited发行63959619股B类普通股，此次股权激励确认98.3亿元股份支付费用。

本次授予雷军的股权已经在上市前发出，不会在上市后稀释存托证持有人的权益，但这一举措导致小米2018年度财务报表净利润可能存在大额为负的情况。

比对A股IPO条件，可以发现小米选择香港上市的原因。证监会规定，A股IPO发行人须最近三个会计年度净利润均为正目累计超过人民币三千万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量争额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。

这就是为什么很多“独角兽”企业选择在境外上市的原因，但随着CDR渠道的启动，他们在尽快上市和参与A股之间找到了途径。

值得投资者关注的是此次CDR的“小米速度”：6月6日深夜，证监会发布了CDR相关的9份重磅文件；6月7日，证监会接收并受理了小米首次公开发行存托凭证并上市的申请；6月11日凌晨，证监会官网挂出IPO的预披露申请文件。

目前，小米已通过联交所上市聆讯，市场预料小米最快7月中上旬挂牌。这一系列速度，说明了中国证券市场拥抱新经济的取向和决心。

CDR是“白马”，能闭着眼睛买吗

崔杰（券商分析师）

CDR大热，投资者该怎么买呢？任何事情都有正反两面，投资CDR的利好和风险都需要事先做好功课。

对于CDR的投资前景，基金普遍认为：与A股现有科技板块相比，CDR公司估值相对较低，成长性更好。統计显示，创业板综指近5年估值区间在50到1 00倍之间，当前估值约59倍，远高于纳斯达克的27倍估值；而创业板综指近5年营业收入和净利润增速却低于CDR企业。

目前中美科技板块估值相差较大，CDR企业在美估值相对较低，但CDR企业盈利能力却更强，因此CDR企业回归后有望回到A股科技企业估值水平。

为有效保护投资者合法权益，证监会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，将采取措施公平对待境内投资者。

首先，发行股票的企业，应执行境内现行投资者保护制度。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

其次，发行存托凭证的企业，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

至于投资CDR的风险，从小米的招股书内就可见一斑。很多“独角兽”目前仍处于亏损阶段，后期盈利情况怎样，不确定性比较大。尤其经过市场大肆炒作后，股价可能偏离理性区间。

同时，“独角兽”企业的经营模式大都成型，一旦遇到发展瓶颈，调整难度较大，企业将面临着经营风险。“独角兽”企业海外破发的情况比比皆是，比如平安好医生作为联交所上市新政后首只上市的“独角兽”，上市次日即告破发。

投资者需要明白，投资“独角兽”企业的风险不比投资初创型企业小，“独角兽”也并不和企业成功画等号，投资的不确定性永远存在。