李连军 端晨阳

一、引言

随着世界通用会计准则的趋同与融合，各国企业在对外报出财务报告时披露的信息也越加受到各方利益相关者的直接关注。但由于现存的会计准则国别差异，国内投资者对于在国外上市的中国公司财务报告尤其关注，并且经常会出现这样的现象：大部分公司每季度或年度财务报告中会包含“基于GAAP的财务数据”，和“基于Non-GAAP调整的财务数据”，有时两者相差较大，甚至出现“扭亏为盈”的情况。

通用会计准则（GAAP）是从基本概念、基本假设到会计计量、财务报表编制的一整套规定。直到1970年，美国会计原则委员会（APB）发布了第4 号公告--《企业财务报表所依据的基本概念和会计原则》，才首次对GAAP作了较为正式的定义，认为其包括在特定时间为了确定认可的会计实务所需的惯例、规则和程序等。在美国上市的中国公司(简称“中概股”)必须遵守U.S.GAAP报告要求。但成熟的资本市场允许企业对按“通用会计准则”编制的财报给予补充说明，通常涉及股权激励、折旧/摊销、非经常性损益等事项。需要明确的是，Non-GAAP调整是对“通用会计准则编制的补充而非替代”。披露“非美国通用会计准则数据”(Non-GAAP Measures)，其根本目的是为了方便投资者更真切地了解公司经营状况。但在实际情况中基于不同管理层动机，公司大都愿意对外展示财务绩效更好的Non-GAAP财务数据结果，从而本文认为其对Non-GAAP调整的使用效果也不同。

二、Non-GAAP（非通用会计准则）的财务计量

（一）Non-GAAP财务计量的披露与监管

美国通用会计准则是企业财务人员编制财务报告和审计人员审核企业财务报告所必需依照遵守的一套标准组合。GAAP披露本质上有赖于会计的概念和核算，但对于投资者和管理者来说依据会计信息所反映的内容由于其本身的特点，有时需要做进一步的分析和调整才可以作为有价值的估值基础。因此，也就产生了美国证监会(SEC)对美国上市公司进行Non-GAAP披露的要求。例如，遵循会计核算的方法，收入-产品成本-各项费用得到会计利润，它的核算受公司核算假设与会计政策选择的影响，一家企业根据不同的会计环境可以选择不同的资产折旧方法和不同的折旧年限，因此核算出的会计利润会有相应的不同。从投资的角度，这样的会计利润不一定能准确的反映出企业业务的真实状况。因此，为了反映准确的业务状况，美国证监会(SEC)引入了EBITDA（税息折旧及摊销前利润）等指标来更好地披露企业财务状况。

2016 年5 月，美国证券交易委员会针对非GAAP 财务衡量指标发布了指导意见，因为SEC 发现有越来越多的上市公司在其盈利报告中愈发倚重非GAAP 数据，重要程度甚至超过了GAAP 数据。在此之后，SEC 向某些特定的公司发出了意见函，此举促使许多公司降低了非GAAP指标在其盈利报告中的过大使用比重。然而，许多投资者仍然认为，这些衡量指标能够提供有用的信息，即使他们对这些数据持保留态度。为了贯彻执行萨班斯法案，针对一些在重大财务信息披露方面未按照GAAP标准执行的实际情况，美国证监会发布了一个新的准则“非GAAP财务计量的使用条件”，以此来监管上市公司正确进行非GAAP财务计量，其最终目的是为了提高上市公司的信息披露水平。该项新准则要求所有向证监会报送财务报告的实体，都要提供非GAAP财务计量，投资公司和在美国以外证券市场上市的公司除外。

（二）Non-GAAP与GAAP财务计量的区别

Non-GAAP财务计量是指上市公司除了按照GAAP和其他法规准则要求进行财务披露外，还需要以其他财务计量的方式对企业的经营活动、财务状况及现金流量进行披露，例如，计算投资者更加关心的EBITDA和EBIT(扣除利息和税前的收益)指标等，这些指标通常因为与公司的管理层薪酬有关而备受关注。同时，非GAAP指标更常见于企业IPO、对外盈余报告中，而不是财务报表及附注中。GAAP和Non-GAAP财务计量之间的差异（即Non-GAAP调整项），最常见的由两部分构成：

（1）一次性损益。包括一次性出售资产的收益、一次性的汇兑损益、一次性的资产减值和一次性的政府补助等。这些一次性损益的出现可能是由于企业在财务报告期内的特殊活动所产生的，只对企业当期的损益产生影响，具有特殊性，不具有持续性和一般性，通常对同一企业未来的生产经营业务不会产生影响。

（2）非现金损益。如股权激励费用和“折旧”，尤其是无形资产摊销。企业财务人员通常改变报告期的折旧方法来进行盈余管理。因此，一些非现金项目的变化并不能直接从财务报表中看出。

Non-GAAP财务计量的初衷就是为了让投资者更好地了解企业的经营业务与财务情况，而不是一味的局限于管理层对外报出的财务报告指标。在Non-GAAP财务计量中，“非”掉一次性损益带来的波动可以更真地反应公司的经营状况，因此是合理的。但是本文认为对于非现金的损益调整尤其是以非现金形式产生的费用，如员工股权激励（如京东2014-2016年年报中对于Non-GAAP调整的巨额股权激励成本），则是不合理的，特别是当这种股权激励成为一种常态的时候。

如图1所示，早在2013年，德银分析师David Bianco就在报告中专门讨论过GAAP和Non-GAAP的差别，并发现调整后的盈利数据通常会更加好看，而GAAP数据趋于低估企业利润。这个结论也可以证明为什么越来越多的公司更愿意对外披露Non-GAAP调整后的财务数据，这是否是出于管理层“粉饰财务”的动机呢？鉴于此，本文通过对京东集团2016年年度财务报告的GAAP与Non-GAAP财务数据对比，扩展关注了中概股普遍存在的Non-GAAP调整效果，借以研究该问题本质。

图1 S&P GAAP 和Non-GAAP的EPS对比

图2 京东2014-1016年股权激励成本 （单位：百万元 RMB）

图3 Non-GAAP使用效果 （单位：亿元 RMB）

三、案例研究—京东财务报告的Non-GAAP调整

2017年11月13日，京东集团（以下简称“京东”，NASDAQ： JD，上市时间：2014年5月）发布 的2017财年第三季度财报显示：净收入为837亿元人民币(约合126亿美元)，同比增长39.2%，基于非美国通用会计准则(Non-GAAP)，净利润为22.2亿人民币(约合3亿美元)，同比增长359%，实现了连续6个季度盈利。京东公布的其2016年财报数据显示，基于非美国通用会计准则（Non-GAAP），京东2016年净营收2602亿元人民币(约375亿美元)，同比增长44%，全年净利润为10亿元人民币（约1.4亿美元），首次实现年度盈利。然而如表1显示，若按照美国通用会计准则（GAAP）计算，京东2016年依旧亏损34.74亿元人民币（净亏损）。虽然相较于2015年巨额亏损93.78亿元来说确有上升，但Non-GAAP调整后“扭亏为盈”的反差，是否存在美化财务数据的现象？

对此,京东在财报中进行声明并做出了如下解释：公司认为，提供非GAAP财务计量，是因为它们被管理层用于评估经营业绩和制定业务计划。非GAAP毛利润（收入/净收入/ EBITDA）反映公司的持续业务操作以便在各个周期之间进行比较，使用非GAAP财务指标有助于投资者以与管理层相同的方式理解和评估公司当前的经营业绩和未来前景。公司还认为，非公认会计准则财务衡量标准为管理层和投资者提供了更有用的信息——通过排除某些费用、损益、其他预期不会导致未来现金付款或非经常性的项目，以及可能不代表核心经营业绩和业务前景的项目。

但从表2可知，京东2016年GAAP和Non-GAAP的财报数据差异主要来自对员工的股权激励费用（23亿）、无形资产摊销费用（16亿）、以及对部分投资确认的减值（21亿）。基于Non-GAAP的所有调整项目是否能够达到更加真实地反映公司财务状况和投资价值的目标，需要具体分析：

图4 Non-GAAP使用效果 （单位：亿元 RMB）

表1 京东GAAP和Non-GAAP对账 （单位：千元 RMB）

表3 中概公司2016财年财务数据 （单位：亿元 RMB）

1.股权激励成本

根据京东财报，2016年股权激励成本中有13亿花在行政管理部门，物流、产品部门分别为5.5亿和3.9亿，其余部门为9760万。2014-2016年京东股权激励成本如图2所示，2015年京东的股权激励为11.94亿，当年年报中是这么写的：“鉴于刘强东先生今后10年只拿1块钱的年薪，给予刘先生价值11.9亿的股份。”同样的，2014年刘强东获得了价值37亿的股权激励。类比于2016年23亿元的股权激励，本文认为如此高额的高管薪酬应该作为公司的人力资本进行费用化处理，并且其“惯性化”的存在会持续影响未来年度的业绩状况，而Non-GAAP调整中更不应该“非”掉这一部分，否则调整后净利润可能“虚高”。

2.无形资产摊销

京东2016年年度财报中未对这16.21亿的无形资产摊销项目加以具体说明，但是在京东2015年年度财报中对于营销费用、技术研究费用和一般及管理费用的表述中都提到了“与腾讯战略合作相关的无形资产摊销”。这项战略合作要追溯到2014年腾讯入股京东15%，将QQ网拍、拍拍网并入京东，而腾讯提供给京东商城流量入口（微信、QQ），腾讯拥有强大的客户群体，将自己的资源与其嫁接，有利于京东匹敌阿里和百度。但2015年，京东集团发布公告，彻底关闭了拍拍网，并将当年并购的无形资产（商誉等）摊销、减值，这也主要造成了2015年Non-GAAP调整项中天量的62.28亿元无形资产减值。可是从财务成本角度来看，本文认为拍拍网的减值和摊销本质上都是等价换取腾讯流量入口的成本，应该作为经营成本合理分摊扣抵当年利润，而不是一概并处，在Non-GAAP调整中“非”掉数量巨大的所有成本。根据以上两项的具体分析，如果京东集团没有在Non-GAAP调整中将股权激励成本和无形资产摊销“非”掉，那么京东2016年基于Non-GAAP调整的净亏损应该为-29.6亿元；如果单单把股权激励成本“非”掉，那么净亏损为-11.3亿元，仍达不到“扭亏为盈”的状态。

四、Non-GAAP主要调整内容及中概公司使用效果

（一）股权激励

巨额的期权费用是许多处于高增长模式的科技公司和大型互联网公司的通病，将其算入损益表后，基本都是呈现亏损。为了解决这个“问题”，这些高新技术公司往往会在财报中单列出意向调整后的利润（Non-GAAP净利润），美名其曰“数据修正”，其本质就是利用股权激励“调节利润”。股权激励实质上是公司管理战略的一种，用公司股票或者期权来补偿或者奖励员工的劳动。在进行会计计量时，给予员工股权激励会扩大公司的股本，为了报表的平衡需要从利润表中扣除该部分股权激励的金额，但是在财报当期并没有发生实质性的现金流动，因此该项非现金损益的衡量影响着非GAAP计量的结果。围绕该项股权激励的会计处理，费用化的经济后果是企业当期盈利出现较为大幅度的下降，直接影响当期财务绩效，但是如何进行该项非现金损益费用化的计量也是矛盾所在。2004年，美国财务会计标准委员会（FASB）修订了股票薪酬会计准则《SFAS No.123（2004年修订）：以股份为基础的支付》，规定采用公允价值法计量股权激励成本并进行费用化处理。因此投资者在关注企业财报时尤其要关注该项非现金损益的增减变动。

(二)折旧及摊销

根据会计准则，营业收入减营业成本减各项费用可以计算得出净利润，但对净利润影响大而且常见的是折旧/摊销政策。一家公司可以选择直线的资产折旧也可以选择加速的资产折旧，即便都选择直线折旧，折旧年限的不同对业绩影响也会很大。有观点认为，在GAAP准则框架内采取不同的折旧或摊销政策不一定能准确反映出企业业务的真实状况，反而会给投资者带来困扰。所以，EBITDA等实际上属于Non-GAAP的会计概念便为大部分投资者所利用。实际上EBITDA用于测算亏损公司的偿债能力是便捷并有效的（账面亏损，但剔除非现金支出后有可观的盈余），但“轻资产”企业本没有多少固定资产和无形资产可以折旧或摊销，所以EBITDA对多数成长型互联网企业没有太大的意义。而特别是对于有重大非现金支出的“重资产”企业，如果“剔除”非现金支出，就会得出不准确的财务结果。

（三）投资性资产重估

从作用而言，企业的资产可以分为三大类：消耗性资产、资本性资产和投资性资产。

1.消耗性资产主要是库存的原材料，使用后计入营收成本；

2.资本性资产是生产经营中必不可少的固定资产（场房设备等）和无形资产等（知识产权、土地使用权等），以成本入账并按照会计政策进行折旧或摊销；

3.投资性资产是企业为了获得投资收益而购买并持有的（如股票、房产），按照会计准则每期需要进行公允价值评估，并且其价值并不会因为持有而消失。大型房地产公司持有的“投资性物业”如写字楼、商场、停车位等，目的是出租及享受升值。根据现行的通用会计准则，对投资性物业重新估值出现的差值可以计入当期损益。于是，“价值重估”成为大部分企业进行盈余管理时的重要项目，借以达到“虚增利润”的目的。

2017年，为了积极响应供给侧改革“去杠杆”政策、稳定房地产市场的目标，万达集团进行了多项重大资产重组计划，转让了多个巨额的房地产项目，其最终目的就是达到“轻资产”的长期发展目标。但在2013年，万达商业地产净利润248.8亿，但“公允值增加”占了154.4亿。2014年上半年净利润49.2亿，“公允值增加”达52.3亿，而这仅仅是对现有账面值1787亿的“投资性物业”进行价值重估的“收益”。

（四）中概公司对Non-GAAP调整使用效果

根据2016财年年报，表3列示了中概股中最为大众所熟悉的六家企业（其中阿里巴巴财年与自然年不同步，从每年的4月1日开始，至第二年的3月31日结束）的运营利润、净利润、Non-GAAP净利润和股权激励成本数据，同时根据“基于GAAP的净利润”与“基于非GAAP的净利润”的关系进行分组，可见中概公司对Non-GAAP调整使用效果普遍较大。

1.第一组：阿里巴巴、新浪

这两家企业的Non-GAAP净利润分别比运营利润高51.56%、49.31%，但是经过非GAAP调整后净利润分别降低了287.19亿、1.16亿。这两家企业都调整了股权激励成本，阿里巴巴还额外调整了与投资相关的损益，新浪对与易居相关期权负债的公允价值变动产生的2850万美元亏损也进行了调整。

2.第二组：百度、网易

如图3所示这两家企业通过Non-GAAP调整，净利润分别增长了15.87亿和12.56亿元，分别比运营利润高出31.55%、1.84%。其中百度的非GAAP调整项主要是股权奖励支出，网易2016年净汇兑收益1.47亿元也纳入非GAAP调整中。

3.第三组：京东、携程

这两家企业使用Non-GAAP调整之后，均“扭亏为盈”。两家经营利润和净利润都是负值，均“非”掉了股权激励成本。京东、携程Non-GAAP净利润分别为10亿和21亿，如图4所示。

通过前文对Non-GAAP财务计量的对比分析可知，其调整的主要目的是为了使投资者更加明确的认识公司的投资价值与财务状况，但是不可避免的是，对于Non-GAAP的具体调整项目需要具体分析。从以上三项对Non-GAAP调整主要内容的分析来看，股权激励在成长型高科企业中极为普遍，激励对象获得未来以特定价格认购公司股票的权力(通常用“Black-Scholes模型”估算成本)，而公司当期没有任何现金支出。多数情况下，剔除股权激励成本的非GAAP数据，对投资人了解企业实际经营效果是有益的。以绝对数额而论，2016年六家中概公司中阿里股权激励成本最高，达160.82亿，相当于其它五家总和的185.2%。阿里股权激励的重点是电商、云计算、数字娱乐及创新业务，2016年这四个部门的激励成本分别为45.17亿、8.66亿、10.36亿和19.74亿。阿里股权激励成本相当于经营利润的57%，远高于百度的17.5%、网易的7.8%。排在后面的是携程、京东、百度，2016年股权激励成本分别为35.6亿、23.44亿和17.6亿。

五、结论

随着经济全球化的不断发展，公司的跨国上市和设立分部情况将越来越多，国内的财务工作者与投资者需要不断更新对通用会计准则的认识，以适合不同的经济环境需要。本文从财经舆论与投资者关注的财报披露问题出发，首先分析了美国通用会计准则与Non-GAAP的区别，证明上市公司确实需要进行正常的“非通用会计准则披露”。通用公认会计准则应当是所有企业共同遵守的，但由于其无法适用全部环境，因此企业需要结合行业特征及自身的特殊性运用“非通用会计准则”更好的揭示经营状况。对于国内的企业来说，美国证监会提出的以非GAAP财务计量为中心的披露与监管规则，在加强企业内控与财务披露方面很有借鉴意义。

本文的特殊着眼点在于，针对中概股企业普遍存在的GAAP与Non-GAAP财务数据相差较大的情况，不能单从其表象误认为是财务粉饰行为，而需要针对具体情况具体分析。其中常见的Non-GAAP调整项中股权激励成本，本文认为应该针对企业实际进行费用化处理，才能更好反映企业业绩实质，达到“非通用会计准则披露”的设立目标。

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