上市公司并购重组“业绩对赌”集中到期“添堵”的对赌

2018-06-13孙庭阳

中国经济周刊 2018年23期

孙庭阳

2014年至2016年上半年，上市公司迎来外延发展、并购重组的高峰期。并购时，上市公司让卖方承诺标的公司未来数年业绩，即在特定期间每年净利润达到一定金额，而有业绩承诺“加持”，卖方议价权就高一些，这是股权收购中的对赌模式。如果标的公司业绩达到承诺，买卖双方皆大欢喜；如果业绩不及承诺，卖方要给予补偿。而上市公司每年也会对标的公司进行商誉测试，如果商誉减值，将直接压低上市公司当年利润。

多数对赌的业绩承诺期是3年，2017年成为是否能兑现业绩的重要时间节点，也是对赌给上市公司、给市场“添堵”的高发期。

据Wind资讯统计，有对赌协议的标的公司2015年至2017年实际盈利完成承诺数的幅度分别是109.57%、110.98%、106.31%。整体已经达到盈利承诺，但刚刚跨线，2017年完成程度环比有所下降。而具体到各家公司，则是几家欢乐几家愁，合计3年情况，没能完成盈利承诺的标的公司占比达1/3。

在对赌期内，标的公司业绩亏损的不在少数。对上市公司而言，虽然标的公司贡献利润未达承诺值，但如果能增厚公司利润则勉强可以接受。不能容忍的情况是带来亏损。例如，标的公司承诺期前两年业绩不错，到了对赌期快结束的第三年突然亏损。

标的公司业绩不达承诺，原来的卖方要补偿其中差额，有些交易对手拒绝支付承诺的补偿，被监管机构公开谴责。