张雁鸣

[摘 要] 大多数上市公司被ST后寻求的解困之道就是通过盈余公积管理或者通过资产重组扭转债务危机保护“壳”资源，然而，这些路径是否适用于ST公司的成功摘帽、这种摘帽的路径对于暂时保牌成功的公司在以后的长期营运过程中是否有利仍然值得研究。文章对ST公司摘帽后避免再次戴帽也具有一定意义，如果ST公司了解摘帽的主要途径，那么通过分析其自身所处的宏观环境和微观环境，就能够更好的选择适合自己公司的摘帽路径，从而帮助我国ST公司顺利摘帽的同时真正改善经营状况。

[关键词] 战略分析；资产重组；改善经营；ST公司

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2018. 07. 005

[中图分类号] F275 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2018）07- 0016- 02

1 研究背景及研究意义

1.1 研究背景

在中国证券市场上存在着一种特有的制度：ST制度（Special Treatment）。ST制度即特别处理（ST），指当上市公司的财务或其他状况异常，股票存在终止上市的风险时，或者当投资者难以判断公司前景，可能导致其权益受到损害时，证券交易所将对该公司股票交易实行风险警示的行为。异常主要是指两种情况：一是上市公司经审计的、两个连续的会计年度净利润均为负数（亏损）；二是最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。特别处理（ST）旨在通过对 ST 公司经营现状的揭示，警示投资者关注投资风险，引导投资者进行理性的投资决策。若是ST公司解除了异常状况，便可恢复正常交易状态。此外，根据我国《公司法》和《证券法》的规定，上市公司最近一年的年报亏损，股票代码前冠以“ST”；连续两年年报利润为负，实行退市风险警示，股票代码前冠以“*ST”；连续三年亏损则暂停上市。ST公司主营业务恢复，扣除非经常性损益后的利润为正可申请撤销特殊处理，*ST公司最近一个会计年度的年报盈利，可申请撤销退市风险警示，上述两项也就是俗称的“摘星脱帽”。

现阶段，上市资格对于大部分企业来说仍然是一种稀缺资源，作为非ST上市公司可能会获得更大的利益。任何一家上市公司都不愿意失去这种资源，许多ST公司会通过各种手段来实现摘帽。因此，ST公司通过什么样的路径进行摘帽成为了众多专家学者研究的重要内容。

1.2 研究意义

在我国ST制度执行后，本文试图对新会计准则下ST公司进行摘帽的路径给予启示：本文对ST公司摘帽后避免再次戴帽也具有一定意义，如果ST公司了解摘帽的主要途径，那么通过分析其自身所处的宏观环境和微观环境，就能够更好的选择适合自己公司的摘帽路径，从而帮助我国ST公司顺利摘帽的同时真正改善经营状况。从学术意义上看，以往的关于我国ST公司摘帽路径的分析研究较少，因为这是我国证券市场的特有制度。因此，本文对ST公司的摘帽路径进行了一定的尝试和探索，并希望能对以后发掘一些具有中国特点的研究主题具有一定的借鉴意义。

2 上市公司扭亏为盈理论支撑

2.1 上市公司选用盈余管理扭亏为盈原因

ST制度作为中国一项特有的制度是对中国证券市场退市制度的一项补充，准则规定，上市公司一旦出现异常的财务状况或者产生其他异常状况致使公司股票存在终止上市的风险或者导致投资者对公司前景难以判断时，为了保护投资者权益免受损害，证券交易所将对上市公司进行特殊处理。

当上市公司被特殊处理后，公司会面临严格的监管从而影响公司的融资渠道，而只有达到最近一个会计年度的年报盈利的标准才能达到避免退市的目的。对于达到避免退市的标准的方法中，在相应的法规、规范和会计准则允许的范围内进行盈余管理，能够相对较好的达到上市公司扭亏为盈的目的。

2.2 盈余管理含义

会计学科的重要组成部分之一就是盈余管理，其在会计领域内受重视的程度很高，为众多学者所广泛研究。盈余管理存在多个版本的定义，其中公认的理论是“盈余管理是在会计政策允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”。

可以从上面权威性的定义分析得到：

（1）进行盈余管理的目的是追求管理人员自身利益的最大化和股东利益的最大化。

（2）盈余管理的方法首先是应当在准则允许的范围内进行，这些方法能够采用会计手段也能够采用非会计手段。这些方法包括对会计政策的选用，对应计项目的管理以及对交易时间的调整等。

（3）盈余管理的主体应当是企业的管理当局，其构成包括经理和董事会。因为管理当局可以选择企业的会计政策以及能够对外公布企业的经营效果报告产生重大影响，所以最终的信息披露为各方合力所决定的。

（4）盈余管理的客体是企业对外报告的盈余信息，信息的主要内容包括对会计收益的调整和控制以及对其他会计信息的披露。

3 上市公司扭亏为盈的方法

上市公司扭亏为盈的方法之一是公司进行资产重组。资产重组是指公司资产的持有人和公司之外的经营者进行合作，对公司现存的资产分布状态进行调整，将资产与资产之間进行重新组合及装配，以此达到扭亏为盈的目的。资产重组主要包括出售亏损资产和出售公司下属的分支两种方式，这两种方式都能够达到赚取收益的目的，而出售亏损的资产还能同时达到停止亏损的目的。

上市公司扭亏为盈的第二个方法是公司对会计政策的选用。因为会计政策是公司在进行会计核算时所选择的具体处理方法，因此公司可以就自身情况对会计政策进行选取。对会计政策的选用包括会计核算方法的变更和对计提减值准备的处理。

上市公司扭亏为盈的第三个方法是公司与其附属公司之间进行关联交易。关联交易包括关联购销交易和股权转让以及资产置换，进行关联交易可以达到增加收入降低成本的目的。

可以看到，资产重组、会计政策的选用以及关联交易均属于盈余管理的范畴。在相关的会计政策规范下，科学合理的选用盈余管理的方法能够更好地帮助上市公司早日扭亏为盈。

4 ST公司“摘帽”存在的主要问题探讨

通过对大量ST公司摘帽案例的基本情况分析可以发现，ST公司使用了以下的方法：

（1）选择向关联方出售不良资产。ST公司一般拥有许多不良资产，这些不良资产不仅不能为公司很好的盈利，而且还是ST公司亏损的源头。在上市公司戴帽之后，当处于连续亏损的状态，ST公司选择出售不良资产不仅能够通过售价与账面价值的差值赚取利润还能做到剥离亏损资产的作用，可谓是一举两得。

（2）出售子公司。如果ST公司处于连续亏损的第二年，ST公司不能做到扭亏为盈，企业将面临退市的威胁，在融资渠道变窄的威胁下可以选择出售下属子公司以此期望赚取收益。但是这种做法往往会影响到ST公司后续年度的利润，虽然短时间内能够获得超额利润但是损害了公司的持续发展能力，这无异于杀鸡取卵。这种做法除非迫不得已并不值得提倡。

（3）改善主营业务。ST公司为了达到在报告期内盈利的目的，它的重中之重就是把自己的主营业务经营好。主营业务经营好意味着企业应当在现有的基础之上，提升企业自身的盈利能力，当ST公司回归到自己的主要业务中，切实从自身情况出发，提升公司效益才能更快更好地摘帽。

通过对ST公司“摘帽”的研究与分析，发现ST公司通过盈余管理的方法来达到摘帽的目的合情合理，但是盈余管理并不能仅仅靠粉饰报表、靠变卖设备、资产或是增加投资人来做到。而是应该从企业的自身情况出发，在大的宏观经济条件下，选择企业自身的优势所在，通过真实的改变经营状况，让企业从生产能力上改变，对于亏损资产果断进行资产剥离，提高产品的盈利能力，从而达到摆脱亏损的目的。在提高收入的同时，实施资金集中管理、开拓多元化融资渠道提高企业的资金使用效率，降低财务成本、主营业务成本和期间费用，使得企业达到真正意义的摘帽条件。

5 结 论

ST制度作为我国特有的一项制度，使ST公司成为了我国一个特殊的群体。由于我国的退市制度至2003年以来发生过大的变化，且在未来将继续维持，所以，本文通过分析得出ST公司戴帽原因与摘帽启示：

上市公司戴帽，这种大规模的亏损并不是短期经营成果的体现，往往是因为ST公司的公司风险控制意识薄弱造成的。同时也反映出了ST公司的管理层在公司战略决策时考虑不周全出现失误，投资决策与投资管理中存在疏漏等因素，这些都可能给公司带来巨大的损失。

而ST公司在摘帽的过程中，启示人们在发展方面应当依照公司具体情况，对公司制定恰当的发展战略，避免再次选择不适用企业的发展战略。不适用的发展战略，不仅实施起来对企业来说困难重重，也会加大公司的财务风险。在财务方面，公司应当完善投资活动的管理，想要避免投资活动决策失误，公司就应当针对投资决策建立具体的管理机构，从而减少投资决策的随机性和随意性。

对于摘帽路径对于ST公司的启示大致如下：

（1）通過资产重组摘帽是ST公司首选方式。资产重组是指企业资产拥有者或者控制者与企业外部的经济主体，将企业资产的分布状态进行重新组合、调整、进行再次配置；资产重组也包括收购兼并、股权转让，资产剥离和资产转换等。资产重组可以使ST公司主业突出，优势资源竞争力增强，同时资产重组需要的时间短，效果明显，因此是ST公司摘帽的不二法宝。

（2）在努力发展好主营业务的同时选择进行多元经营。这是ST公司可以选择的另一种摘帽方式，这种方式是在主营业务的投资回报率提高空间不大时，公司可以选择扩大经营范围，涉猎其他赚钱的领域，以此赚取收益。从战略管理的角度看，这种方法对于分散经营风险、扩大经营收入具有积极作用。

综上所述，在法律法规和会计政策的范围之内，合理的利用盈余管理可以有效的帮助ST公司摆脱困境，趁早摘帽。本文还存在很多不足之处，希望能够通过以后的工作学习，继续巩固加深知识后再次对ST公司摘帽进行深入透彻的分析研究。

主要参考文献

[1]和丽芬，许聪，张旭蕾.不同重组选择方式下ST公司脱困业绩探析[J].会计之友，2016（1）.

[2]王凯.ST公司利用盈余管理“摘帽”分析[J].经营管理者，2015（29）.

[3]蒋海棠.我国机械行业 ST公司扭亏摘帽行为及效果研究[J].鸡西大学学报，2015（10）.