王倩

内容摘要：国有企业的制度改革和混合制经济推进一直都是改革的重点，随着商业资本的活跃和金融市场的日渐完善，商业资本介入国企成为一个趋势。本文从公司治理结构、治理机制和公司绩效三个层面深入研究商业资本介入带来的影响，发现商业资本的介入可以促进公司治理结构更加完善和市场化，同时使得企业形成多方治理机制，完善公司经营和职业经理人的公平选拔制度，降低公司的监督成本并实现更好的员工激励，但是商业资本的介入会降低国有企业的财务治理水平。基于此本文从股权结构、职业经理人市场、高管行政化、竞争环境和资本进入、退出机制等方面给予相应的建议，以期为国有企业市场化治理提供借鉴思路。

关键词：商业资本 国有企业治理 市场化

引言

从20世纪90年代开始，我国国有独资企业开始吸收民营资本等非公有制資本改革企业管理，建立现代企业制度。2013年，国资委把发展混合所有制作为重点，推进商业资本介入国有企业的经营和管理当中。十八届三中全会强调国有企业要准确定位其位置和功能，加快完善现代企业制度，积极落实混合所有制经济，坚持持股资本多样化的经济制度，鼓励多种类型的股权经营，以此实现股权的多元化和市场化，建立完善的现代企业法人治理制度。公司治理作为现代企业制度的核心更加受到重视。在此背景下，我国国有企业积极推进混合所有制的改革，引进商业资本等非公有制资本，对传统的国有制、公有制管理进行改革。如图1所示，我国在近20年间，市场化总值一直处于上升状态。然而，随着市场化步伐愈来愈快，一系列国企改革措施并未使国企适应市场化体制或有显著制度改良。

本文从公司治理结构、机制和财务三个层面，探究商业资本的介入对国有企业市场化治理的影响，并就公司市场化治理提供相应建议。

我国国有企业的现状分析

我国现有的国有企业改革是以中央企业为主体，以发展混合所有制经济为主要内容。我国国有企业在深入推进混合所有制经济改革的过程中，不论是制度环境还是公司治理经营都几经坎坷，主要有以下几方面：

行政过度干预。我国的传统经济根深蒂固，因此政府对于经济的宏观调控很大程度上依赖行政手段从而造成行政过度干预问题，阻碍国有企业市场化的进程。除此之外，国企高管之间也存在行政关联和行政交易，阻碍企业人事制度透明化和经营市场化，导致员工激励不足、工作无效率，从而挫伤商业股东的信心，影响国有企业市场化进程。

一股独大的问题。尽管纯国有资本企业已经很少，但是国企的股权结构仍然不合理。一股独大的局面广泛出现在上市国有控股公司和非上市的混合制企业，这样的局面给其他非公有制资本进入国有企业、参与企业经营管理带来了障碍，从根本上限制股权多样化，阻碍公司市场化治理。一些企业即使设立相关的管理和监管机构，但是国有大股东仍然控制整个公司治理，使得治理结构成为摆设。

公司治理现状。我国国有企业结合英美治理模式和日德治理模式的特点，形成现有的治理模式。目前绝大部分的国有企业已经形成有限责任公司和股份有限公司性质独立法人模式，管理方式也从行政任命逐渐向市场化聘用转变。公司高管层面，公司采用独立董事和监事会互相牵制的制度，但是两会并没有起到监督作用。除此之外，独立董事比例较低，可能会存在管理层被控制从而使得监管制度只能流于形式的问题。

多层行政委托。国有企业自身的特殊性使得国有企业的委托关系较为复杂，主要体现为三个方面：第一个人对于政府的委托代理；第二是国家将国有资产委托给国有资产管理部门的委托代理关系；第三是企业受到国有资产管理部门委托的委托代理关系。各层的主体会因为权利的错位和权责分配不清晰产生矛盾，委托人和最后代理人之间的决策传导变得不公和扭曲，委托人不得不花费较大成本来对各层经理人代理人进行监督，来确保其自身利益的实现，却因此降低企业效率。

商业资本介入对国有企业治理的影响

随着国有企业改革的推动，商业资本等其他非公有制资本渐渐被国有企业所接受，使得国有企业股权多样化、丰富化，同时也影响到国有企业的公司市场化治理，主要表现为几个方面：

治理结构。现代企业的所有权和经营权基本完成分离，投资者和职业经理人之间达成帕累托最优。商业资本介入健全了公司的管理结构，董事长和股东之间由原来的行政关系行政任命转变为委托代理关系，董事会拥有任命经理人和薪酬管理的权利，对经理人进行限制激励，促使董事会和经理层之间权责分明，促进公司市场化。比如，中国石化在2014年引入社会商业资本参股对其油品销售的产业链进行重组，第一次实现混合所有制经营。图2可以发现，在实施这样的治理后，公司的股票大幅度上涨，并被市场所认可，认为商业资本介入是该公司的利好消息，这便是对企业治理结构的部分交由市场来管理的典型案例。

治理机制。商业资本的介入可以促进公司向现代化经营模式发展，促进激励机制由原来的行政激励变成短期薪酬激励、中长期股权激励和精神激励相结合的现代激励制度。新的激励制度不仅降低了委托成本，还调动员工积极性，促进企业市场化经营。同时商业资本的引入打破了一直沿用具有行政色彩的管理，增加相关的考核机制，使得经理人的经济利益与自身表现和业绩挂钩。商业资本介入还引进董事会等管理机构，引入经济增加值（EVA）、关键业绩指标（KPI）和关键行为指标（KBI）等企业考核指标，并辅以董事会、董事和职业经理人的多方评价机制，形成现代企业市场化管理制度。对于企业外部，商业资本介入后，国有企业可以发挥这些非公有资本的作用，培育其他相关利益者和市场评价机制，并发挥声誉机制的作用。2016年12月发布的《中国公司治理分类指数报告NO.15》指出，2015年中国非国有控股公司中小投资者的权益保护指数提升幅度大于国有控股公司，平均值也高于国有控股公司。由此可得，商业资本等其他类资本的介入从一定程度保障了投资者的权益。比如东方核能服务集团，它是核能发电集团有限公司的全资子公司，在“十二五”规划中明确了其在核电方面的业务任务以及市场化战略，全面部署市场化转型，发展混合所有制经济。该公司治理结构多样化，持股多样化，从而形成股权制衡机制，分离管理权和经营权，保护利益相关方利益，促进企业完全市场化。图3是该集团设计的新的组织架构图。

财务治理。2016年《中国公司治理分类指数报告NO.15》提到，2015年上市公司财务治理指数均值为53.46分，较之于2014年略有提高，但低于2012年；而财务治理指数的前14名全部是国有控股公司，这说明不同的上市公司之间的财务治理水平差异较大，上市公司的财务治理水平随着国有股份占比的增加而增加，而且国有绝对控股公司的财务治理整体较好。因此，商业资本的介入，会带来财务治理水平的下降。这可能是因为国有控股会有国家机构参与公司治理或者企业是行业领军者，受到国家部门的直接监管和重视，促使这些国有企业的财务治理更加规范真实。

商业资本介入下国有企业市场化治理的路径选择

基于上述的现状调查和影响分析，本文就股权结构、职业经理人市场改革、高管去行政化、市场竞争环境高效公平、完善资本的进入和退出机制等方面，为国有企业的市场化治理进程提出建议。

构建多元股权结构。股权结构是公司治理的基石，它直接决定公司的战略选择和经营方向。国有企业市场化治理应该打破国有股份一股独大的局面，积极吸引各种股份入资，构架多元股权结构，促进公司市场化。不同的股东有其自身的利益诉求，需要公司平衡多方的利益和目标，做到利益合理分配。但是股东之间要相互制衡，任何一个股东在得到自己利益的同时不能损害其他股东的利益，因此需要一个平衡的股权结构来达成有效的管理层股东博弈。多元的股权结构可以有效地改善因为国有股权太过集中带来的政企不分、所有权缺位等问题，同时也能避免控股股东侵占中小型股东权益或者股权过于分散的问题。股权相应分配机制和比例应该根据企业的相关经济地位、企业经营业务、企业的性质和类别来确定。例如，对于某些完全禁止非公有资本控股的领域，国有资本保持控股地位同时，积极吸引非公有资本以参股方式进入国有企业。对于竞争性领域的企业，国有资本可以退一步追求相对控股和参股，非国有资本也因此得到相对宽松的进入环境，甚至国有企业可以直接引入现代治理体系，完全把公司治理交由市场决定。所以，非公有资本想要进入国有企业，可以通过相对控股来进入竞争性的国有企业，或者是通过参股的方式进入公益性和功能性的国有企业。我国企业的发展趋势确是如此。如图4所示，1997到2010年间政府对企业的税费和干预在渐渐减小，逐渐放权于市场，使得非国有经济逐渐发展。非国有经济主要沿用现代经理人制度和多元股权，促进了全国的市场化指数稳步提高。

积极发展职业经理人市场。我国国有企业现阶段缺乏职业经理人资源，很难满足国有企业市场化经营的需求。因此国家应该加强对职业经理人的培养，注重选拔制度的公平有效，如健全经理人考评激励机制、加强经理人培训等。同时对经理人进行评级管理，建立相关部门机构对经理人的表现和业绩进行考核，注重经理人的信誉，建立经理人的信誉库来监督经理人。

高管去行政化。对于国有资本参股的公司，具有行政职务的管理者比例应该相对减少。在所有的国有企业里，都应该减少国家和政府对企业的绝对控制，充分发挥职业经理人的管理才能和潜力，将管理市场化。在引进职业经理人的同时，还应该消除高管身份上的不平等关系，取消原有的高管的行政级别，建立按能力按贡献分级的管理制度，使得国有企业的高管变成职业化的管理者。

建立公平开放的市场竞争环境。市场是企业生存的土壤，健康良好的土壤才能保证企业的健康成长，公平的市场才会给予企业竞争的动力，不论是否是国有企业，都应该在完全有效平等的良性竞争环境下进行经营和监督。因此，需要社会相关部门尽量维护商业资本等非公有制资本的相关利益，呼吁国有企业对非公有制资本平等看待。在实际的经营中，可以通过这种多重股份的控制机制，完善国有企业的管理经营，提高国有企业的效率，达到共同发展的目的。

建立资本进入和退出机制。除了建立健全公司治理外，国家也需要关注市场的作用。对于国有资本来说，要遵守有进有退的原则，建立有效的国有资本投入和退出机制。对于非国有资本来说，要简化资本的进入路径并辅以相应的鼓励政策，积极引导非国有资本进入国有企业，并建立完善的退出机制，提供退出保障，解决非国有资本的后顾之忧。进入机制主要有两个方面的内容。首先是财政方面，财政要继续增加资金投入和人力投入，还应设置鼓励激励政策，盘活国有企业市场。比如对于竞争性行业来说，由于其本身已经接近市场化经营，因此可以直接通过股权转让、并购重组和股权激励的方式来实现非公有制的资本进入。而对于垄断性行业来说，可以鼓励国有企业股权重组或者非国有企业资本参股，来吸引商业资本等非公有制资本的进入。现有研究关注资本的进入路径，却经常忽视资本退出机制问题。因此国家需要及时对国有资产进行适当的战略性调整，使得国有企业可以及时退出不占优势的行业和领域，进入到经济效益高或关系到国民经济命脉的重要行业和领域，提高国民经济的整体质量和效益。对于国有企业的退出，可以建立一个国有资本的经营预算和现在存量资产的变现体制，国有资产退出后仍可获得收益。同时政府需要规范产权市场，借助产权市场规范产权交易行为，使得退出来的国有资本发挥更大效益，并进行再次投入。

参考文献：

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