王东林

在国家政策鼓励下，上海、武汉、盐城、常州、湖州等地住房公积金管理中心逐步尝试将公积金贷款进行资产证券化，现有公积金资产支持证券发行的已超过27单，总规模约110亿元。本文根据目前我国住房公积金贷款证券化的发展情况及特點，探讨其现阶段存在的主要问题，旨在为其发展提供一定的参考。

我国住房公积金贷款证券化的特点

我国的住房公积金贷款证券化产品，在上交所发行数量较多，在银行间市场发行的仅为上海住房公积中心。从发行方式看，采取私募发行较早，但发行数量不多，主要用信托作为SPV，其基础资产权利为公积金贷款收益权，且部分公积金中心承诺到期回购，并非真正意义上的资产证券化模式，类似资产支持融资；采取上交所、银行间市场公募方式发行较晚，但得益于公开进行交易和信息披露充分，合格投资者较多，发行数量增长迅速。从发行规模、期限和利率看，银行间市场证券化产品信息披露制度更为完善，认可度较高，单笔发行规模高，且发行利率低、期限长。为增加证券化产品期限，在上交所市场及通过私募方式发行的证券化产品，通常约定设置“回购和回售”特殊条款，且发行利率偏高。部分证券化产品期限在1年以下，只能缓解短期流动性问题。从产品是否出表看，通过设置超额抵押等增信措施，次级证券产品也可以在银行间市场出售，可以实现出表；而上交所发行的证券化产品，由于设置“回购和回售”条款，且次级证券一般需要发起机构自留，如武汉、湖州、三明及泸州的公积金证券化产品优先级与次级分层比例均为95%：5%，导致难以出表。

现目前存在的主要问题

（1）超额利差为负，加大了资金运营成本。

目前来看，住房公积金贷款证券化产品发行利率处于4-5%水平，私募产品达到6%以上，远高于公积金贷款利率2.5-3.5%的水平。因我国公积金贷款有一定公益属性，加上中介机构费用等，超额利差将长期处于为负状态，出现的利息缺口需要额外贴息，加大了其资金运营成本。其次，我国还没有相应较成熟的国家产品估值曲线参照，难以量化对产品的定价。实际操作过程中，主要通过大规模路演，结合投资人意向、人池资产收益、评级及其交易结构设计等因素综合确定产品定价区间，不利于其市场化发展。

（2）证券化产品期限偏短，与住房公积贷款实际需求期限不匹配。

我国公积金资产证券化产品期限主要在15年以下，部分产品以半年及1年期内为主，与实际的个人住房公积贷款15-30年期限不匹配，无法满足公积金长期市场的需求。但若提高产品期限，会加大发行难度，需要通过额外增信措施或设置特殊条款，或者提高发行利率，这与住房公积金贷款需要低成本融资的社会属性不符。资金池基础资产相对集中，制约未来发行规模。

我国公积金现行管理政策，使人池的基础资产相对集中，且区域特征明显。与商业银行住房抵押贷款证券化相比，若遇到地方系统或其他风险，联合违约概率较高。此外，担保公司未来业务风险也会影响以担保形式的入池贷款风险。因此，住房公积金贷款证券化发行受地方财政收入、地理位置、经济发展及其环境变化制约较大。

（4）市场不完善，投资者单一。

按目前住房公积金的贷款年限，其证券化产品期限应较长才符合发行需求，但这又导致风险暴露时间长，受经济环境影响较大，制约了未来发行规模。此外，我国资产证券化市场以及二级市场还相对不完善，缺乏流动性、投资者相对单一，缺乏偏好长期的机构投资者，也限制了其大规模增长。据统计，目前公积金贷款证券化产品的机构投资者中银行机构占比超过80%，且主要采用银行自营资金进行认购。

（5）公积金贷款人池存在抵押物权属障碍。

公积金中心一般与银行签署协议，委托银行对公积金贷款的抵押物进行管理，抵押权在银行，如果贷款违约处理抵押物则按照贷款本金余额比例进行分割。理论上，公积金贷款证券化后，对应的抵押权应批量转移到信托SPV名下。但实际上，公积金中心将贷款出售给了信托，信托作为特殊目的实体，与银行并没有签署具体协议，当贷款违约时抵押物权处置无法实现分割，存在抵押物权属转移障碍。

相关建议

（l）及时完善相关法律体系和机构框架。

一是适时推出法律和监管制度，赋予SPV法律地位，明确其设立程序业务范围以及破产隔离条件，提高交易质量，完善证券化项目结构和运营环境。二是明确住房贷款证券化的操作程序，界定“真实出售”标准，确立统一的发行、上市、流通交易规则，界定参与各方的权力和义务。三是加强住房抵押贷款池的风险防范，加强标准化管理，加强发放程序和贷款合同的标准化。四是建立专门的资产证券化管理机构，进行统一的风险管理，强化系统性监管。

（2）建立特殊法人公司，借助政府信用，增强信用资质。

我国住房公积金中心的事业单位属性，使其对其发行的资产证券化无法提供担保，需要通过额外担保、增信等措施提高发行率。因此，单独成立一个特殊的法人公司，如国家住房银行，或者改变住房公积金中心事业单位属性，给予一定政府信用支撑，为其发行资产证券化提供担保，降低证券发行利率，节约公积金的筹资成本。

（3）完善资本市场，培育以机构投资者为主体的多种参与者。

我国证券化市场规模较小，需要丰富投资品种，充分发挥其风险转移、风险定价的职能。一是加快丰富我国上交所、银行间市场的投资主体，逐步地、有计划地允许养老基金、社保基金、医疗基金、企业年金、银行、保险为主体的机构投资者，以及偏好长期风险的私人机构进入资产证券化市场。二是借鉴银行间市场双边报价制度经验，引入做市商制度，提高证券化产品定价科学性，提高资产支持证券产品的流动性。三是加大对住房公积金贷款证券化二级市场的扶持、培育力度。

（4）提供一定的流动性支持。

给予住房公积金贷款证券化产品一定的流动性支持，纳入央行的合格抵押品范围，或者成为质押式回购标准券等，增加其发行效率，降低发行成本并提供市场流动性支持。