文/王艳梅 编辑/王莉

根据IMF《国际收支手册》第六版对转口贸易（离岸转手买卖，Goods Under Merchanting）的定义和统计口径，现代意义的转口贸易（也称单据处理转口贸易）是指居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未在居民经济体出现。本文主要以IMF统计口径的现代意义转口贸易为研究对象。

中国与主要转口贸易国家（地区）的比较

不同点一：我国转口贸易增长快、波动大。从收支总额看，我国2005年后转口贸易增速明显加快（见图1）, 至2014年转口贸易收支总额已达6652亿美元，较2009年增长近15倍（同期货物贸易仅增长1.5倍），占货物贸易的比重达15%；但自2015年始，在政策和市场共同作用下收支总额下降，2016年更是大幅降至3928亿美元，较2014年下降了41%（见图1）。从收支差额看，相比样本国家/地区（本文选取了10个国家/地区〔具体见图2〕作为对照样本，以便于比较分析）也表现出增速快、波动大的特点。2005—2016年，样本国家（地区）转口贸易收支差额总体保持14%左右的增速。我国转口贸易差额（顺差）在2005—2009年基本与样本国家或地区一致，年均增长18.2%。但在2013年出现大幅波动，当年转口贸易为顺差685亿美元，同比增长149%；后于2015年又掉头转为逆差557亿美元，而上年同期为顺差88.5亿美元（见图2）。

不同点二：转口贸易出现罕见大额逆差。理论上讲，转口贸易跨境收支应为顺差。从样本国家/地区看，除新兴市场国家个别年份出现小额逆差外，其余也均为顺差；即使美国这样的大额贸易逆差国，转口贸易也是顺差。但从我国转口贸易差额看,2015、2016年连续两年出现大额逆差，合计近1000亿美元，不符合常理。

不同点三：转口贸易差额（顺差）占经常项目差额比重偏高。从10个样本国转口贸易顺差看，2005—2015年，从440亿美元波动上升到1160亿美元，占经常项目差额的比重年均7.7%。而我国转口贸易差额占经常项目差额的比重在2005—2016年则为18.6%，远高于样本国家；即使去掉美国经常项目逆差因素，我国转口贸易差额的比重也仍然偏高。特别是2013年，我国转口贸易顺差685亿美元，占当年经常项目顺差的46.2%，是当年样本国家平均水平的4倍（见图3）。

图1 2006-2017年我国转口贸易收支额（单位：亿美元）

图2 2005-2016年样本国家转口贸易净值趋势（单位：百万美元）

不同点四：套利特征明显。相比样本国家/地区转口贸易平稳推进、顺差为主的发展态势，我国转口贸易则具有差额波动大、顺周期的特点，表现出明显的套利特征。2009年跨境人民币结算试点的启动，为跨币种套利提供了工具：2010年6月“二次汇改”后人民币升值预期升温，当年转口贸易收支总额比上年增长近2倍；2012年货物贸易外汇管理改革后，转口贸易收支外汇政策宽松，加上2013年人民币升值预期强烈，2013年转口贸易收支5784亿美元，同比增长50.9%，占当年全国跨境收支总额的10.1%；而2015年以来，由于人民币贬值预期强烈，资本外流压力明显，转口贸易遂连续两年出现大额逆差。

套利类型的转口贸易主要具有以下特征：一是融资期限长，与结算周期不匹配，大多开立180天以上的信用证。二是转卖标的物价值高、易储存。黄金、铜、镍等金属类大宗商品是转口贸易套利的主要载体。三是交易频繁，往往几天内就可以完成一个循环操作。四是跨币种交易，持续套取境内外汇差。五是境内外交易地区和交易对方相对固定且集中度高，大多是关联企业。

转口贸易套利主要是跨币种、跨市场套取汇率/利率差。根据对2010年以来以跨境人民币结算的转口贸易收支额和全部跨境人民币结算额及各年度占比的数据分析，2014年境内企业转口贸易人民币结算量折合3167亿美元，占同期跨境人民币结算量的17.8%，为历年最高；而在要求同一币种结算后，人民币结算占比大幅下降了10个百分点（见图4），跨币种套利特征凸显。而对2012年以来转口贸易收支差额、境内外汇差、境内外利差月度数据的分析则显示，转口贸易收支差额与境内外汇差变化的相关度为-0.61，与境内外利差变化的相关度为0.41（见图5），跨市场套利明显。

图3 2010—2016年我国转口贸易差额变动趋势（单位：亿美元）

图4 2010—2017年8月人民币结算的转口贸易收付额及占全部跨境人民币结算量的比例（单位：亿美元）

当前转口贸易的监管难点

一直以来，相关部门针对转口贸易收支特点，在保证经常项目可兑换的前提下多措并举，力争堵住转口贸易违规套利的渠道。一是规范转手买卖外汇收支，要求同一笔离岸转手买卖应在同一家银行网点、采用同一币种办理收支结算。二是加大打击力度，2013、2014、2016年分别开展了打击非法转口贸易的专项行动，重点是重复使用、伪造、变造货权单据等虚假转口贸易行为。三是强化银行展业自律准则，要求银行加强转口贸易真实合规审核。四是加强典型案例宣传，近两年共对外公布11起转口贸易违规案例，警示市场主体合规经营。

随着管理和打击力度的加大，转口贸易违规行为已大幅收敛，但同时又衍生出了一些新特点：一是套利模式改变，由套取不同币种的汇差、利差模式，演变为以套取境内外利差甚至同一币种利差为主。如通过采用“大额存单质押＋90天以上美元信用证/海外代付＋境外贴现融资汇入”模式，套取境内大额外币存单利率与境外信用证贴现/海外代付利率之差，3—5天为一周期，循环操作，不断放大套利资金规模。二是套利载体改变。经过专项行动打击，“假单证、假业务”的情况大幅减少，但“真单证、假业务”甚至是“真单证、真业务、真套利”的模式增多。这类转口贸易所用单证，是由与境内不法企业相互勾结的境外大宗商品平台交易商提供的货权凭证，信息真实，可代办信用证贴现。由于单证表面信息真实，银行的一般性审核无法判断、识别其交易的真假。在后续案件检查处理过程中，也同样会面临诸多困难。

难点一：定性难。根据现行规定，对转口贸易，银行应审核合同、发票、运输单据、货权凭证等，但只要求对单据表面的真实性负责，并未明确要求银行须通过货权凭证证明转口贸易企业拥有货物物权。而在案件查处时，则需要实现穿透式监管，透过单证来证明交易虚假。如提单真实但没有参与贸易链条，或者以货代提单、空运单、仓储协议、D/O（提货单）、LOI（Letter of Indemnity 损害赔偿保函）等凭证开展转口贸易，企业根本无法拥有货权等情况。但像以LOI作为凭证，就很难进行判断。LOI是转口贸易交易上家向下家出具的自我证明其有货权并将其转让给下家的保函。根据《担保法》的规定，保函、保证等担保是由债务人以外的第三人向债权人做出的履约保证，承诺当债务人违约时由保证人履约，以此提高债务人之信用等级。而LOI是由债务人出具的，本质上与买卖合同无异，并不能提高债务人的信用等级，本身也非货权证明。然而，据中石油华东公司提供的信息，LOI确实在国际石油贸易领域作为提单的替代品被广泛使用，该公司以前也使用过LOI开展转口贸易、一般贸易。因此，以LOI作为货权流转凭证，可能确为国际石油领域的通行规则。

难点二：取证难。利用境外提单和境外仓单的虚假转口贸易，真实性核实困难。在境内，由于部分中小仓储企业查询信息不全，或不提供提单查验服务，导致缺乏相应的追踪核实手段。再有就是根据真实提单伪造具有相同的提单号、船名、签发日的“克隆”无效提单，现有的查验手段也很难辨别真伪。

难点三：处罚难。依据国际商会《跟单信用证统一惯例（UCP600）》，信用证项下付汇采取表面一致性审核原则，不同于外汇管理法规依托交易背景的真实性审核原则。定性难也就自然带来处罚难。此外，以人民币结算的虚假转口贸易也缺乏相关罚则。

图5 2012年1月—2017年6月转口贸易收支额与境内外汇差及利差的相关性

加强转口贸易监管

与国际主要转口贸易国家和地区相比，我国转口贸易增长快、波动大，套利特征较为明显，在特定阶段易被不法分子利用，套取境内外市场汇差和利差，成为违规资金流出流入的渠道。对此，需正确认识我国转口贸易的发展，在有效管理的基础上提升便利化水平；长远看，还要加快人民币汇率形成机制市场化改革步伐，以消除套利空间。

完善举措一：完善人民币利率定价和汇率形成市场化机制，依靠市场调节降低乃至消除套利空间。进一步加快推动利率市场化改革，完善人民币汇率形成机制，增加人民币汇率弹性；建立、健全境内外统一价格的外汇市场，压缩市场主体利用境内外不同市场、不同价格进行套利的空间。

完善举措二：完善转口贸易外汇管理法规。一是对异常转口贸易企业以及通过可疑境外交易对手倒查出来的境内转口贸易企业，实行“关注名单”制或纳入B/C类进行监管，限制其开展部分转口贸易及贸易融资业务，并要求银行对其强化真实性、合规性审核。二是完善货物贸易监测系统。增加转口贸易货权凭证等信息备案模块，要求银行准确录入相关单证的签发日期、单据号、品名等信息，并在货物贸易监测系统中公示，便于其他银行查验。

完善举措三：加大对转口贸易跨境资金违规套利的打击力度，营造高压打击的舆论氛围。加强外汇政策宣传，不定期地以风险提示函、案例通报、约谈银行等形式，向银行和企业提示转口贸易业务风险，避免风险的扩散和蔓延，通过严厉打击提高对违规套利的震慑力，防止大规模构造交易可能带来的跨境资金流动风险。

完善举措四：以银行为抓手，督促银行以异常行为为重点，切实加大真实性审核力度。督促银行严格履行展业原则，对新设企业、异地企业、频繁办理大额和中长期贸易融资的转口贸易要严格审核，并要求银行密切关注转口贸易融资期限与账期的匹配情况，将转口贸易融资期限限定在合理的范围内。

完善举措五：加强本外币政策协调。建立本外币一体化监管体系，统一监管标准,完善人民币虚假交易的处罚规则并加大处罚力度，防止市场主体通过币种切换进行监管套利。

完善举措六：建立部门协作机制，加强信息共享。针对新型转口贸易问题，建议强化外汇局与公安、海关、海事、交通等部门的沟通与协作，加强监管信息共享，充分发挥各部门的比较优势，在转口贸易监管、船只轨迹查询、仓单提单核查等方面形成监管合力，共同规范转口贸易。