秦剑 高芳芳

2018年3月22日，现代制药（600420.SH）披露了《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》，现代制药于2017年3月9日溢价117.89%[（估值-账面价值）/账面价值]收购的国药集团威奇达药业有限公司（下称“威奇达”）和溢价209.05%收购的国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（下称“威奇达中抗”）2017年度仅分别完成承诺业绩的16.19%和58.75%（威奇达2017年承诺业绩为17990.08万元，威奇达中抗2017年承诺业绩为11188.61万元，威奇达是威奇达中抗的控股母公司，威奇达持有威奇达中抗67%的股权），现代制药深受并购之困。

业绩面临尴尬

对于上市公司来说，并购就像“一场婚姻”，优质标的能让上市公司的市值腾云驾雾直冲云霄，劣质标的则会让上市公司的市值飞流直下三千尺。现代制药重组以来，净利润不仅没有提升，反而下降了4.15%。重组并购标的中“拖欠业绩”最严重的当为威奇达与威奇达中抗两家公司。这两家公司在2017年度仅分别完成承诺业绩的16.19%和58.75%。庆幸的是，双方并购时签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，威奇达原股东中国医药投资有限公司（曾用名：中国医药工业有限公司，中国医药集团有限公司（下称“国药集团”）的全资子公司）向现代制药补充股票29345787股和现金约528.22万元，原股东韩雁林向现代制药补充股票14453895股和现金约260.17万元，威奇达中抗原股东韩雁林向現代制药补充股票4215212股和现金约75.87万元，但是因补偿所得的收入是不可持续的，对于上市公司来说并不是良性发展。……