李 峰 韩立民

一、引言

党的十八届三中全会决定中明确提出，“积极发展混合所有制经济。完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管”。发展混合所有制经济的核心问题是国有资本和民营资本的产权融合，完善国有资产管理体制则是推动国有资本发展混合所有制经济的重要体制基础。过去国有资产管理体制强调“管人、管事、管资产”相结合，强调的是管好企业，但企业作为复杂的组织形式，人、事、资产关联性强，整体流动性差；国有资本是一种资产价值形态，流动性较好。“管资本”就是要通过对国有资本的科学授权和有效监管的统一，促使国有企业按照市场机制运行，加快自身战略重组和混改发展，持续优化国有经济结构。1993年，美国麻省理工学院教授迈克尔·哈默与詹姆斯·钱皮提出了企业再造理论，该理论核心内容是“为了飞越性地改善成本、质量、服务、速度等重大的现代企业的运营基准，对工作流程进行根本性重新思考并彻底改革”。该理论对于今天我国混改视角下的“管资本”流程再造同样适用。

二、“管资本”的内涵与现实理解

新制度经济学已经证明制度对于经济增长起着举足轻重的作用，而混合所有制作为所有制结构的一种制度设计，其结构的调整将影响经济发展的内生动力和社会主义市场经济体制改革目标的实现。国有企业混合所有制改革实际上也是多维度、多方式推进所有制结构变迁的有效方式和途径*厉以宁、程志强:《中国道路与混合所有制经济》，北京：商务印书馆，2014年，第192页。，关键在于明确混合所有制企业性质定位，解决国企与民企有效融合问题，建立有效的监督管理体系。1992年党的十四大正式确立“我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制”，1993年即明确国有企业改革方向就是要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求建立现代企业制度，这成为我国混合所有制经济的发轫期。1997年党的十五大首次提出了“混合所有制经济”的概念，指出公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分，要实行以“抓大放小”为内容的国有企业组织结构调整重组和国有经济战略性调整。随后中国国有企业的整体状况发生了很大的变化，部分国有亏损企业在三年后实现了扭亏为盈，逐步实现了国企摆脱经营困境和提高效益的初衷*冯果、杨梦：《国企二次改革与双层股权的运用》，《西北政法大学学报》2014年第6期。。但由于对国有企业改革认识不足，国有资产监督机制尚不健全，存在着监管越位、缺位、错位等问题，国企监管一直以“管资产”为核心，影响到其他所有者的积极性，国企混合所有制改革进程缓慢。随后近20年中，混合所有制改革在学者们的争锋相对中经历了MBO式的“国退民进”及“顾郎之争”后的“国进民退”。从一个极端走向了另一个极端，导致了国有企业长期以来缺乏活力，资产配置效率低下，未能真正融入市场经济。2013年党的十八届三中全会再次强调“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》中进一步提出“加快发展混合所有制经济”，至此混合所有制经济改革发展被推上了新的高度，我国混合所有制企业的股权结构与公司治理问题也成为学术研究中的热点问题。

在“管资产”模式下，国企内部行政色彩浓厚，所有企业都被称作“权属企业”，经营决策都要经过有权机构的批准，大家关注的是国有资产的保值性，监管经营关注的核心是行政价值；在“管资本”模式下，改为以股东的身份来看待出资企业，划分权力清单与责任范围，释放国企活力，该管的科学管理，不该管的则交由企业自主经营，使其成为真正的市场主体，大家关注的是国有资产的收益性，监管经营关注的核心是价值利润增量。多年来，我国国企改革借鉴西方的现代企业制度较多，但是还没有深入到“管资本”的内在层面上来。在美、德、英等国，股权比例确定以后，公私混合公司的经营管理都由私人承担，政府基本不插手企业内部经营。当前我国经济发展主攻方向是减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构对需求结构的适应性。供给侧改革目标之一是解决过去遗留下来的问题，目标之二就是要以新的增长源来实现可持续发展。我国混合所有制改革起步后，国资改革不再需要“管人、管事、管资产”的旧模式，而是要科学创造“管资本”这种新模式。

在凡是有启迪的经验都可以借鉴、凡是有价值的合作伙伴都可以合作、凡是有效率的体制机制都可以尝试的价值理念指引下，“管资本”可以充分调动混合经济中各利益主体的积极性，实现放大国有资本效能、多种经济形势齐头并进的大好局面。“管资本”实质上就是国企混改新形势下供给方的结构性改革，是整个宏观经济发展中供给侧改革不可缺少的一部分。当前，新一轮国企混改已经铺开，延伸分析混合所有制改革如何进一步转型升级时，可以发现既有文献普遍关注如何在宏观层面推动混合所有制改革，而在“管资本”的层面上如何落地实施，特别是在国企内部实际运作中尚未有深入研究。只有通过“管资本”使国有资本继续保持活力和效率，混合所有制改革的谋篇布局才能更为精准。在我国的市场经济发展历程中，先后出现了吴敬琏之“吴市场”、厉以宁之“厉股份”等具有时代特征的经济发展改革声音，在如今混改的契机下，也应该出现诸如“张资本”“王资本”等“管资本”理论代表。本文对国有企业在混合所有制改革进程中如何实现由“管资产”到“管资本”的转变进行了分析，尝试厘清“管资本”的核心和关键，以期搭建指向性较为科学的“管资本”运行体系。

三、“管资本”体系的核心架构

诺贝尔经济学奖获得者罗纳德·哈里·科斯曾在《变革中国：市场经济的中国之路》中指出，“当转型中的中国成为一个巨大的经济实验室时，市场竞争的力量开始展现它的魔力。在尝试性的探索中，资源流向了能使其产生最大利润的领域”*罗纳德·哈里·科斯、王宁：《变革中国：市场经济的中国之路》，徐尧、李哲民译，北京：中信出版社，2013年，第209页。。混合所有制在宏观上是指混合所有制经济，即由国有、集体、民营、个体组成的经济，所有制结构及由此决定的社会经济基础；微观上则是指混合所有制企业，即由上述不同所有制成分组成的交叉共融的企业、产权结构及相应的治理结构。当前，我国经济增长动能已由要素规模和投资驱动转变为要素质量和创新驱动。“管资本”不是单纯的就资本谈资本，而是进一步拓展和丰富了“管资本”的定义和内涵，从更加宽泛的资本概念入手，阐述清晰的三维资本要素体系。在管理学价值观层面，“管资产”到“管资本”必须实现管理理念的根本转变；在管理学方法论层面，三维资本要素分别指管理资本、市场资本和人力资本。其中，管理资本又分为三级管理体系设计和法人治理体系设计两个子维度；市场资本细分为常规化市场和资本化市场两个子纬度。

(一)管理资本维度

代理理论、利益相关者理论和产权理论为公司治理研究提供了基础的理论认知。混合所有制企业不仅仅局限在投资主体多元化，更重要的是完善公司法人治理结构*厉以宁、程志强:《中国道路与混合所有制经济》，北京：商务印书馆，2014年，第327页。。山东财经大学綦好东认为，混改成败的关键一是基于法制约束下的政企、政商关系，二是基于公平、公正基础上的产权保护制度，三是基于效率至上的公司治理结构。事实上，产权保护制度和公司治理结构是递进的关系，建立在清晰的产权制度上的产权保护是科学的公司治理结构的基础。法人治理结构是现代企业制度的核心,直接决定了企业的市场竞争力。管理资本维度是指以科学治理为根基，从市场的角度对体制机制进行再造，用更科学、更合理的新机制实现自身新发展，不能既当“老板”，又当“婆婆”。

1.三级管理体系设计。随着国有企业自身规模增加，必然会出现决策权过多集中在总部、责任边界不清、出资企业活力不足等问题，迫切需要建立适应市场、管理有效、监督到位的体制机制，实现从“管资产”向“管资本”转变。“管资产”代表传统的“管人、管事、管资产”模式，“管资本”则是在确保国有资产保值增值的基础上给予企业充分的自主经营权，搭建“集团管资本、二级平台管资产，三级公司管运营”的“小总部大产业”三级管控格局。三级公司是生产经营的主力军，应按照“产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学”的原则，建立现代企业制度和法人治理结构，成为独立的市场主体。在这一层次上实现出资者所有权和企业法人财产权的分离，确保国有资产经营的效率，在这个层次上也易于实现混合所有制改革。“管资本”的一个显著特点就是分类授权。以国家开发投资公司为例，其多家子公司分布在能源、矿业、交通、高科技、金融、环保等领域，经营管理水平也各不相同。在“管资本”的改革进程中，根据子公司管理水平和经营状况分为A、B、C三类：对A类公司充分授权，B类公司部分授权，C类公司优化管理，同时强化监督力量形成“放”“管”平衡。例如，授权部分子公司在其各自的主业范围内，对无需总部出资且出资额不超过其上一年度归属母公司所有者权益的2%(含境外项目)的项目投资进行自主决策*国务院国资委改革办：《国企改革探索与实践——中央企业集团15例》，北京：中国经济出版社，2018年，第178页。。

2.法人治理体系设计。对于社会资本而言，参与国企混合所有制改革，合理的股权结构和规范的公司治理都是不可缺少的要素。混改中，国有资本可以放弃黄金股和双重股权结构，按照同股同权的原则高度契合社会资本的诉求，促使其从被动股东向积极股东转变，进而搭建起更加适应市场竞争的体制机制。为进一步激发活力，各股东也可按照公司章程自治原则，经充分协商，在公司章程中约定股东(大)会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例，可以就公司章程修改、董事提名等重大事项约定中小股东的特别表决权。需要说明，我国《公司法》自1994年7月1日施行以来，随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善，已经先后进行了四次修改，特别是在公司法人治理结构和股东合法权益的保护机制等方面根据经济发展态势及时进行了调整。在当今经济新常态下，各类社会资本更加迫切要求建立起完善的、符合混合所有制发展的法律法规体系*国家发展改革委体改司：《国企混改面对面——发展混合所有制经济解读》，北京：人民出版社，2015年，第206页。。在适当时点可以考虑进一步通过立法来完善、丰富混合所有制企业的运行规则，加强对混改企业的管理和引导，使混改公司的经营、合并、分立、解散、清算等各种经济活动做到有据可查、有法可依。

尤其重要的是，国有企业要对派出到混合所有制出资企业的产权代表加强管理与监督，深入研究混合所有制条件下外派董事、监事和股东代表发挥作用的途径、方式，通过对产权代表的培训、任用和考核等措施，将国有股东意愿合规、公平传导到出资企业。国企派出产权代表在提升出资企业业绩、搭建公司与出资企业沟通桥梁等方面应该发挥积极的作用。在具体运作中，一是在股东会、董事会发表表决意见的沟通过程和最终表决时，充分尊重代表不同资本属性的股东意见，充分保障混改企业中社会资本的权益，充分保证董事会决策的独立性、责任性，充分保护国有资本自身利益；二是按照“该管的一定管好，不该管的坚决下放”的原则，通过设立重大事项和一般事项的区分标准，使得派出的董事、监事审慎研究各项议题，对于除重大事项之外的一般事项独立发表意见和主张，并独立承担相应责任。提高派出产权代表的责任心，明确对其的考核要点，解决长期以来国企存在的“董事不懂事”的难题，真正提升出资企业法人治理效率和效果；三是系统地将出资企业业绩实现情况与产权代表薪酬和任职关联，通过制度设计促使产权代表尽职尽责；四是沟通与反馈遍布各个关键节点，确保决策信息对称、真实、有效，最终形成闭环运行。由此，原来直接管出资企业的人和事，转变为了围绕行使股东权利来管理，不再干预出资企业的具体经营活动，出资企业拥有真正意义上的自主经营权。

山东海洋集团公司是山东省实施山东半岛蓝色经济区国家战略的核心投融资平台、海洋科技成果孵化和技术转化平台、海洋产业整合平台，一直坚持实业和金融的双轮驱动发展，各级出资企业商业模式和经营业态多样，已有多家二级和三级企业实现混合所有制运营。混改进程中，先后出台了《产权代表履职工作管理办法》《出资企业业绩考核实施办法》和《产权代表履职评价办法》，以对派出产权代表特别是首席产权代表的管理为抓手，通过明确在各家出资企业任职的产权代表责任和权限，把出资企业经营业绩考核结果与产权代表最终评价紧密关联在一起，促使派出产权代表务实履职、独立履职。在管理资本逻辑上，首先由集团董事会与派出首席产权代表签署性化考核契约，再由首席产权代表与各出资企业签署绩效合约，建立起出资人——董事会、董事会——产权代表、产权代表——出资企业的全方位责任压力传导体系，集团公司整体竞争优势显著提升。

(二)市场资本维度

产权理论下，通过建立科学的法人治理结构和明晰产权关系，对企业内部发展的基本条件进行了明确和规制；超产权理论作为20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，认为企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥刺激经营者努力投入的作用，进一步将企业发展的动因延伸到外部，以外部环境是否充分竞争和企业能否参与到这种充分竞争中去作为解决问题的关键因素。林毅夫认为，外部竞争环境是企业改革的前提和充分必要条件，在此基础上选择内部治理结构才有意义，企业才能更好地配置资源和提高效率。由此，国有企业产权制度系统拓展到市场资本维度，混改的路径指向上升为超产权理论范畴。

1.常规化市场纬度。该维度是指国有企业要与市场紧密对接，解决国有企业所有权与经营权分离造成的委托代理矛盾，把握市场经济的本质规律，推动管理体制机制深度变革。国有企业与市场的接轨，不是仅仅停留在参与市场活动的表层，而是要充分运用市场化的思维、市场化的规则、市场化的手段去谋求发展。西方发达国家强调市场化运作和竞争的重要性。为了培育这种有序竞争，不仅直接制定若干必要的调整竞争秩序的法规，例如美国的反托拉斯法、日本的禁止垄断法、德国的反对限制竞争法等，而且还间接地为建立有序竞争创造重要条件，例如币值稳定、市场开放、契约自由等*景春梅：《混合所有制经济在西方是怎么做的》，《上海证券报》2015年3月14日。。在我国，要通过市场化机制设计和运作，构建新型营商环境，深度激发非公经济参与热情。具体到国企在混改出资企业层面的管理，就是要牢固贯彻“一臂之距”的管理理念，重点关注出资企业重大投资决策和考核实施，给予出资企业充分经营自主权和保护机制，实现与市场的充分融合。混合所有制企业市场化运作可区分为参与外部市场竞争和内部市场化经营两种经济行为。无论哪种行为，都要形成每个生产者都是经营者、每种生产要素都有价格、每一天都知道经营结果、每个市场主体都能有效控制、每一件事情都讲投入产出的经营理念，在混改后全面推动预算管理、绩效管理、对标管理、质量管理、风险管理等管理手段的有机结合，实现企业经营机制更加科学高效，发展活力明显增强，综合绩效明显改善，市场竞争力明显提升。通过构建市场化运作的价格体系，形成各市场主体间的交易与契约关系，以“收入-支出(可控全成本要素)=利润(或薪酬)”的结算形式体现各市场主体业绩。

应该强调，市场化运作并不是与有序监管相悖而行。众多的研究成果也表明越是市场化运作就越需要加强法律法规的匹配度。2016年5月17日，习近平在中央财经领导小组第十三次会议上指出，“必须加强产权保护，健全现代产权制度，加强对国有资产所有权、经营权、企业法人财产权保护，加强对非公有制经济产权保护”。产权是所有制的核心，也只有建立归属清晰、责权明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，国有资本和非国有资本才能够得到保护*胡兴旺：《新一轮国资国企改革的问题及对策》，《财政研究》2014年第10期。。程志强认为，产权保护和产权明晰是市场交易有效的先决条件，在国有经济与民营经济混合的订约过程中，交易双方应当平等，契约制定应当注意产权明晰，这样才能激发交易双方的积极性，保证合作的稳定*程志强:《国有企业改革和混合所有制经济发展》，北京：人民日报出版社，2016年，第130页。。

2.资本化市场纬度。“管资本”也要经营资本，所以“管资本”的市场化运作也离不开资本化市场。资本化市场为国有资本、社会资本提供了畅通的流动和退出路径，也降低了社会资本参与国有企业混合所有制改革的风险。目前，国有企业资本结构以直接负债为主，银行贷款占外部融资比重很高。资产证券化能够有效拓宽国有企业直接融资渠道，降低资产负债率，实现各类资本追求投资收益进退有序。各类资本通过在不同资本市场间进行交易，还可以缓解沉没成本问题。尤其是国有企业集聚了大量的产业资源，自身的发展尤其需要强有力的资本支撑，产业基金等金融工具可以有效集合国有和社会资本，通过战略发展、激励约束、管理优化、资本运作等一系列市场化增值服务实现资本与资源整合，发挥协同优势，促进国企混改良性发展*郭成俊、李峰：《浅析如何运作好产业投资基金》，《山东国企在线研究》2013年第3期。。

我国国有企业经济体量巨大，国企去杠杆是宏观经济去杠杆工作的重中之重。国际清算银行资料显示，当前宏观经济仍处于L型发展，2016年末我国整体宏观杠杆率(债务占GDP的比例)为247%。其中，企业部门债务占GDP的比例达到165%，显著高于90%的国际警戒线。考虑到政府融资平台债务在统计上体现为企业部门债务的影响，该因素剔除后企业部门杠杆率虽有下调但仍然高企。为了进一步优化国有资本布局结构、提升国有资本竞争力，山东省国资委积极鼓励省管企业利用资本市场发展壮大混合所有制经济，明确要求到2020年，各省管企业的资产证券化率达到60%以上，形成具有较强影响力和带动力的上市公司集群。研究表明，资产证券化融资是去杠杆的有效手段，可将流动性低的资产转变为流动性高的现金，还能将未来的资产收益转变成当前的现金收入，改善自身资本结构。我国的主板、中小板、创业板、新三板、产权交易市场以及股权交易中心等资本市场已经为资产流动、资产定价机制和信息披露发挥了重要作用*李峰、杜媛、孟雪莹：《竞争性国有投资公司混合所有制改革的实践路径研究》，《中国会计研究与教育》2018年第2辑。，国有企业在推进混改进程中可以结合实际资产质量和资产价值，分类综合运用好前述资本化市场平台，以切实提高资产证券化水平。

(三)人力资本维度

国有企业在混改过程中，不能仅考虑企业自身的因素和特点，更需要探求人的内在需求和对标外部竞争环境。良好的人力资本是企业蓬勃发展的源泉，本身也属于“管资本”这一概念的范畴。在对人力资本水平的要求上，“管资本”要比管企业标准更高。市场化选人用人的机制不形成，再多的改革思路，再高的薪酬待遇也激发不出员工的全部能动性。2016年3月政府工作报告指出，“要探索建立与市场化选任方式相适应的高层次人才和企业经营管理者薪酬制度”。在混合所有制前提下，国有企业要合理开展市场化选聘，优化职业经理人创业环境，使有才能、有专业优势的职业经理人更好地发挥作用，助推国有企业与市场更好的融合，同时加强对选聘职业经理人的管控，实施任期责任制和企业经营绩效责任制。国有企业以市场化标准，建立以岗定薪的绩效考核机制，突出价值创造导向，积极稳妥地推行股权、红利、岗位奖励等激励方式试点，辅之以完善的财务审计、信息披露、追索扣回、延期支付等约束机制，充分调动经营层的积极性，并建立高级管理人员信用档案，记载经营业绩、职业道德、法律信誉等情况作为续聘高级管理人员的重要依据。根据报道，2013年12月上海公布了《进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，明确全面推行国有企业领导人员任期制契约化管理。截至2016年底，山东省国资委已对24家省管企业的50名高级管理人员实行契约化管理，在完善职业经理人体系上做了更深的探索，通过明确董事会和经营层职责，建立起市场认可、股东认可的考核评价体系和激励约束机制，进一步激发了企业和经营层的内生动力。

对于国有企业而言，发展混合所有制经济要实现引智、引技、引资源与引资金并重，在实操中充分结合产业属性、行业特点与企业实际，对高新技术研发人员、高端专业人才设立鼓励性股权激励方案；对员工持股意愿较强的出资企业，可酌情提高员工持股比例；对于研发投入高、周期长的高新技术项目核心团队，参照市场因素设计薪酬方案。以东航物流混改为例，东航集团前后接触过一百多家企业，最终选定联想控股、普洛斯、德邦和绿地集团这四家作为战略合作伙伴，挑选的标准是这些企业在行业中处于领先地位，与东航能够产生协同效应。德邦有国内最具规模的地面网络，覆盖快递、快运、整车、仓储与供应链等多元领域，东航与德邦的合作在战略上高度协同，实现了地网与天网的融合。东航物流的混改亮点体现在三个方面，一是东航集团放弃50%的绝对控股权，仅持有45%的股权来推进整个混改，在央企混改中为首个示范案例；二是核心员工集体出资4.1亿元持有10%股权，大大高于常规5%的激励标准，充分体现人力资本的价值；三是同步推进员工持股和引入战略投资者工作，保证混改形成叠加效应*高江虹、魏孙媛：《东航物流成首个央企混改样本 持股方案约束大于激励》，《21世纪经济报道》2017年6月20日。。

四、结语

当前，许多国有企业正处在重大战略转型期，面临去产能、激活力等一系列艰巨改革任务。在积极破除影响供给侧结构性改革体制障碍的同时，推进混合所有制改革是加速自身发展的有效举措之一。国企要紧紧抓住这一改革机遇，实施管理创新、体制创新、运营模式创新战略，尽可能用市场化的手段沿产业链开展纵向和横向的资源整合，尤其要通过“管资本”这个路径引领社会资本向战略新兴产业领域聚集，达到资源配置的最优化。国有资本产业规模强，社会资本市场化程度高，二者融合并将“管资本”推广开来是发展的主流方向和共赢通道。但是也应该看到，在实际运行中还没有特别成熟的模式可以借鉴,国有企业还需要加大对混合所有制经济潜在冲突的研判。监管部门也可以结合“管资本”的发展需求进一步加强宏观引领。例如，在管理层持股方面，目前还不能突破国资委2008年出台的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》明确的“上持下”红线，如何破题还需要监管层从政策上提供更为系统和清晰的指导与支持。经济发展新常态下，如何实现“管资本”，怎么管，管什么，是国有企业自身，也是业界需要持续关注和深入探讨的问题。