张连怀 高仁德 柳小风

[摘 要]商业银行参与PPP的模式可归纳为传统项目贷款和产业基金两种模式，目前产业基金模式因涉嫌资本金融资而受到限制。PPP项目的最大风险是合规风险，有其独特的风险点，诸如项目的设计规划和建设、项目的运营与收益、项目的筹资等方面的风险。商业银行在参与PPP项目时，必须重点审查各参与主体的合规性，符合国家相关政策，保证业务的合规性;商业银行应组建专业团队，选择适宜的合作方和PPP项目。

[关键词]商业银行;PPP项目;合规风险

[中图分类号]F832 [文献标识码]A [文章编号]1671-8372（2018）04-0056-04

On the modes， risks and countermeasures of commercial banks participating in PPP projects

ZHANG Lian-huai， GAO Ren-de， LIU Xiao-feng

（Qingdao Branch， China Merchants Bank Co.， Ltd.， Qingdao 266000， China）

Abstract：Commercial banks participation in the PPP has two types of modes： traditional project loans and industrial funds. Currently， the industrial fund model is limited by suspected capital financing. The biggest risk of PPP projects is compliance risk， which has unique risk points， such as the design， planning and construction， the operation and income， project financing， etc. When participating in， a PPP project， commercial banks must focus on reviewing the compliance of all participants， comply with relevant national policies to ensure the compliance of business. Commercial banks should form a professional team and select suitable partners and PPP projects.

Key words：commercial bank; PPP project; compliance risk

一、引言

2014年9月21日，《國务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）（下文简称国发〔2014〕43号文）明确提出要加大对地方政府性债务管理的力度，建立规范的地方政府举债融资机制，要求地方政府举债采取政府债券方式，推广使用政府与社会资本合作（Public-Private Partnership， 本文简称PPP）模式，鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性实业投资和运营。在地方政府融资方式受限的情况下，PPP模式大热。虽然国家出台了规范PPP项目的相关政策，但各地在实践中仍存在较多乱象。2017年以来，国家又出台了一系列政策，以规范金融机构、地方政府和社会资本方等参与PPP项目。

学术界关于PPP项目的研究集中在项目风险、融资模式或合作模式等方面，对于金融机构尤其是商业银行支持PPP项目的研究较少。

PPP项目风险的研究主要集中在对PPP项目融资风险因素和风险分担的研究，其中牛学峰通过对 PPP项目融资运行模式的分析，深入探讨PPP项目融资的主要风险因素，构建PPP项目融资风险的多层次模糊综合评判模型[1]。吴瑾从实现项目整体效益最大化的目标出发，根据每一个风险分担主体的特征，构建一个合理的风险分担框架，实现将风险与控制力相对应，以及双方承担风险与收益对等的基本原则[2]。张晨以发达国家与发展中国家的PPP项目风险分担情况为研究对象，着重研究两者之间的异同点，从而帮助私人投资者客观评估在不同国家投资 PPP 项目时所需承担的风险。他认为PPP 项目的风险分担与项目所在国的制度环境有很大的相关性：制度环境越好，政府转移给私营部门的风险比例就会越高[3]。

应用PPP融资模式具体项目的研究，主要包括污水处理项目[4]、基于循环经济的中水项目[5]、城市轨道交通[6]、新型城镇化建设、城市基础设施[7]等方面。

杨志宏和邱凯认为英国政府与社会资本的合作模式有以下三种：一是由政府设立金融投资公司，金融投资公司通过评估对企业在各个不同阶段都提供资金支持;二是设立专项优惠贷款，英国政府各部门会同主要银行等投资机构，设立各项企业发展的专项优惠贷款;三是设立基金项目，为企业提供贷款担保[8]。

中国人民银行南京分行营业管理部课题组则完成了对金融支持PPP模式的路径与投资策略的研究。该课题组首先总结了我国PPP项目的基本情况，在借鉴国际经验的基础上，以南京地区为例分析金融支持PPP模式的意愿、路径及制约因素，采用净现值法构造了项目价值模型，对金融支持PPP模式的投资策略进行了研究并提出政策建议[9]。

以上研究基于学术角度，对商业银行参与PPP项目的实践指导意义有限。本文从商业银行参与PPP项目的实践出发，总结PPP项目的定义、分类、流程，梳理政策、模式、风险点，并提出相应的对策建议。

二、PPP项目的概念与分类

学术界关于PPP的定义存在法律法规和学理两个层面的认识，至今尚未统一，而对于商业银行，法律法规层面的定义更为重要。《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号文）指出，PPP是公共服务领域供给机制的重大创新，政府采用竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。

PPP项目根据回报机制不同可分为三类，分别为使用者付费、可行性缺口补助（即政府市场混合付费）和政府付费类项目。PPP项目的具体模式也存在多种分类，参照世界银行的分类，主要可分成特许经营权、外包、私有化三大体系。特许经营权主要包括BOT 模式（建设—运营—移交）、BT模式（ 建设—移交）、TOT 模式（转让—拥有—经营）、BOOT 模式（建设—拥有—经营—移交）;外包主要包括DB 模式（设计—建设转让）、DBMM 模式（ 设计—建造—主要维护）、Q&M 模式（经营维护）、DBO 模式（设计—建造—经营）;私有化主要包括BOO 模式（建设—拥有—经营）、PUO模式（购买—更新—经营）、股份化转让。

根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），PPP项目基本流程可概括为5大环节，共计19个节点。5大环节分别是项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交。19个节点分别是项目发起、筛选、物有所值评价、财政承受能力论证、管理架构组建、实施方案编制、实施方案审核、资格预审、采購文件编制、响应文件评审、谈判与合同签署、项目公司设立、融资管理、绩效检测与支付、中期评估、移交准备、性能测试、资产交割和绩效评价（见图1）。

从前期各地的实践看，对PPP项目流程执行各不相同，存在许多不按照规范要求执行的情况。自2017年以来，相关部门相继出台各项政策，对PPP项目进一步规范，5大环节、19个节点仍为判断PPP项目是否合规的重要依据。

三、PPP项目的主要模式

PPP项目期限长、金额大，政策性银行参与的PPP项目多，商业银行参与程度不高。但自2014年以来，商业银行信用风险高发，不良贷款增加，经营压力增大，其寻找基石资产、降低贷款不良率的愿望强烈，而PPP项目则成为最佳突破口。商业银行参与PPP项目的模式各有不同，对2014年以来各地商业银行参与支持PPP项目实践进行总结归纳，主要包括以下两种模式：

（一）传统项目贷款模式

该模式下，社会资本方中标PPP项目后，一般与政府授权企业成立项目公司，在项目公司满足最低资本金要求的前提下，商业银行向项目公司提供用于PPP项目建设的项目贷款，并以该PPP项目回报机制作为还款来源，通常要求社会资本方提供连带责任保证担保。项目贷款的用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资。在此种模式下，商业银行对社会资本方筛选标准较为严格，一般选择实力较强的央企、国企，以及现金流充足或长期合作的民营企业，即使PPP项目遭遇失败，通常也不会对这些企业的还款能力造成太大影响。

（二）产业基金模式①

根据商业银行与政府方，或与社会资本方的合作，可区分为政府方的产业基金模式和社会资本方的专项基金模式。

1.政府方的产业基金模式

该模式是政府方与商业银行成立政府引导基金（比如城市发展基金、城市建设基金、产业基金）。一般采用优先/劣后分层结构化设计，商业银行以理财等资金出资作为优先级，政府方出资作为劣后级。常见的业务结构如图2所示。

在图2中，商业银行与政府方成立基金，在项目公司中充当社会资本方的角色。政府引导基金通常以股权、债权、股+债方式投资于PPP项目公司，通过项目公司还本付息、政府关联企业回购股权/基金份额等方式进行退出。

2.社会资本方的专项基金模式

该模式是社会资本方与金融机构成立专项PPP基金，投资PPP项目公司的股权，业务结构基本与政府方的投资基金相同。常见的业务结构如图3所示。

银行以理财等资金出资作为优先级，由建设运营实施主体出资作为劣后级。基金、建设运营主体（或有）、政府或其出资代表方（或有）共同出资设立项目公司。由项目公司作为PPP项目实施主体，参与项目建设并收取运营收益。

在《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）下发后，受金融企业不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或PPP项目资本金要求的影响，目前商业银行参与PPP项目的合规途径是传统的项目贷款模式。

四、商业银行参与PPP项目的主要风险

PPP项目的风险点与一般信贷业务的风险点有较大的差异，主要风险点可归纳如下：

（一）政策性风险

国发〔2014〕43号文下发后，PPP项目模式实际上被赋予了化解存量债务的功能。但是在地方政府实际操作中，还是存在PPP模式被滥用和乱用的情况，实际上其成为地方政府变相融资的途径。这与国家的相关法律和法规是严重冲突的。2017年以来，相关部门相继出台各项直接或间接规范PPP项目融资行为的通知或指导意见，无一不是针对PPP项目融资乱象的政策补漏。各类政策趋于完善，可能导致部分存量业务无法落地或已落地项目面临整改回收的问题。在目前的严监管态势下，政策风险较为突出。

（二）某些具体风险

1.项目设计规划和建设风险。包括项目的设计规划不合理，环境影响及环保评估未达标，项目地点的选择不当，项目施工方的施工能力不足，未能按时完工，竣工后质量未达要求，建设成本超出预算等。

2.项目的运营与收益风险。PPP项目一般为长期项目，存在项目收益未达预期之风险，比如因需求变化、产出输送途径中断、替代等导致项目的使用不足，因支付收入的收取困难、政府对收费价格的限制等导致项目收益未达预期等。

3.筹资不足风险。因PPP项目遭遇不可预见的因素，需要追加投资，而政府或社会资本方均无法追加投资，也无法通过金融机构筹集资金，导致筹资风险。

4.特定项目的特定风险。PPP项目的适用范围较广，每类项目均有其特定的风险。比如公路类项目的交通流量预测不准、收费标准的调整、项目成本增加、出现竞争线路等各类风险;轨道交通项目涉及不同地区和部门的合作风险、收费标准风险等;供水、电、气项目存在价格受限、非法偷用风险、施工风险等。

五、商业银行的主要应对策略

（一）甄别PPP项目以规避合规风险

在介入PPP项目前，应对项目的合法、合规性进行充分的识别，关注政策动态变化，规避合规风险。现阶段至少应保证以下方面的合规性：

实施主体合规。实施机构应为政府或其指定的有关职能部门或事业单位，不得为国有企业或融资平台。

项目合规。项目属于公共服务领域，有一定经营性收益。项目已纳入财政部PPP项目库，信息公开符合相关要求。项目手续合规，如规划、可研、土地、环评等齐全有效;资本金符合国家政策要求，非债务性资金。“两评一案”符合规定，“两评”须有论证证据，论证结果已经所属政府财政部门审查同意并发文批复;“一案”已经所属政府同意并发文批复。此外，还应关注本级全部 PPP 项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的 10%。

项目运作方式合规。项目不得为缺少实质性运营环节而仅涉及工程建设的 BT 模式。社会资本方须有相关运营经验。

采购程序合规。符合《政府与社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215 号）、《政府与社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）、《政府采购法》等政策规定，避免简单地全部采取单一来源采购方式。

风险分配、绩效挂钩机制合规。项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。政府付费与绩效考核结果挂钩部分占比不得低于 30%。

（二）商业银行应组建专业的PPP项目团队

我国商业银行参与PPP项目尚处于起步阶段，部分商业银行甚至都没有参与过此类项目，PPP项目操作经验不足，缺乏专业人才。PPP 融资与传统信贷有着较大的区别，不仅在还款来源、追索权、管理模式、融资期限等方面均存在较大差异，在外部监管环境上也有较大的区别。

因此，商业银行应组建专业的PPP 项目团队。通过培养专业的 PPP 项目人才，或引进有成功经验的 PPP 项目人才，组建一支工程、法律、金融、财务、项目管理与运营的混合型团队，建立专业的、适合的风险管理流程和风险评估模型，准确把握 PPP 项目风险，合理设计融资方案。

（三）选择合适的项目合作方

政府方，优选财政实力较强的市或区级政府，须查看经财政部门审核下发的部门预算文件。商业银行还需开展再评估工作，结合区域内全部 PPP 项目规划方案，统计未来年度财政支出责任，确保每一年度本级全部 PPP 项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的 10%。

社会合作方，优选PPP项目运营经验丰富的国企、央企和实力较强的民营企业。高度关注 PPP 项目建成风险和运营维护风险，对于属于“跨界经营”的社会合作方，应有社会资本方提供连带责任担保、抵质押担保，或提供强约束的差额补足、流动性支持等。

（四）优选PPP项目

PPP项目流程合规，入选财政部 PPP 项目库是必要条件，商业银行应由法律部门对 PPP 项目的相关合同文本进行审查，以保障商业银行利益。

[参考文献]

[1]牛学峰.PPP项目融资风险指标体系模糊综合分析方法研究[D].重庆：重庆大学，2008：38.

[2]吴瑾.基础设施PPP项目风险分担研究[D].大连：东北财经大学，2013：45.

[3]张晨.PPP项目风险分担：发达国家与发展中国家的比较分析[D].天津：天津大学，2013：51.

[4]张苗苗.污水处理项目PPP融资模式研究[J].时代金融，2015（32）：203-204.

[5]宿晓.基于循环经济的中水项目PPP融资模式创新研究[J].环境保护与循环经济，2015（10）：22-27.

[6]李树志.浅析城市轨道交通的PPP融资模式[J].时代金融，2015（35）：302-303.

[7]刘晓磊.PPP融资模式风险分担机制分析[J].合作经济与科技，2016（3）：68-69.

[8]楊志宏，邱凯.金融支持PPP模式的国际经验及启示[J].PPP专刊，2016（7）：43-44.

[9]中国人民银行南京分行营业管理部课题组.金融支持PPP模式的路径与投资策略[J].金融纵横，2016（3）：23-30.