段楠

【摘 要】 VIE架构是我国今年来在美国市企业通常采取的企业组织架构。通过研究发现，VIE结构下的企业管理模式和传统企业管理模式不同，它没有详细的法律依据支撑。因此，创始人如何在这种企业架构下有效的管理企业成了一个重要的问题，本文试着从股东会和董事会的控制权配置入手，使创始人在协议构建之初就能对企业控制权进行有效配置，更好的保护自身利益。

【关键词】 VIE   架构协议 控制权危机 控制权配置

一、VIE 的含义与起源

VIE 的全称是 Variable Interest Entity，中文意为“可变利益实体”，即协议控制模式， 是美国标准会计准则 FIN46 中关于被投资实体的一个术语。在中国，VIE 架构又称“新浪模式”，自 2000 年“新浪网”采取协议控制架构成功在美国纳斯达克市场上市以来，新东方，阿里巴巴等众多国内企业通过签订VIE 的模式搭建协议控制架构在国外上市。已经成为外国投资者进入中国限制外商投资领域的普遍途径及境内互联网行业企业赴境外证券市场上市的主要途径。

二、VIE 架构的搭建

搭建 VIE 架构的常规流程如下：

第一步：境内运营实体的创始人共同或各自在境外离岸法域（通常会选择英属维尔京群岛B.V.I.）设立一个壳公司，即“创始人壳公司”;

第二步：创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为未来的境外上市主体（在VIE 架构搭建完成之后，该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）;

第三步：境外上市主体再在香港设立一个全资壳公司;

第四步：香港壳公司再在境内设立一个或多个全资子公司，即外商独资企业（以下简称“WFOE”）;