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随着国务院办公厅《关于中央企业公司制改制工作实施方案的通知》(国办发〔2017〕69号)的下发，吹响了中央企业公司制改制工作的冲锋号，国资委下属的98家中央企业中有69家要在2017年底前集中完成公司制改制工作，其中包括大家耳熟能详的国家电网、中国移动等央企，这是中央深改组2017年关于推进国有企业改革的一项重要工作。中央企业公司制改制过程中涉及到公司治理、资产评估、土地政策等法律问题，应当予以高度重视。

一、公司制改制的意义

公司制是现代企业的基本形式，国有企业的发展要满足现代市场经济与国际业务的需求，公司制改制势在必行。公司制改制有利于盘活国有资产，改制为有限责任公司后，可以通过股权转让等方式盘活国有资产，这也顺应了国家倡导的国有企业混合所有制改革的形势，促进了国有资产的合理流动和优化配置。改制后，可以建立权责明确的法人治理结构，通过建立股东、董事会、监事会形成相互制衡的公司治理结构。

二、改制企业应注意的法律问题

(一)应避免董事会虚设等公司治理问题

过去很多传统国有企业没有股东会、董事会等机构，改制后可能仍然按照以往的行政管理方式管理企业。按照《公司法》规定，公司总经理应由董事会聘任。然而在实践中往往是上级主管机构的一纸红头文件来行使权力，董事会并没有真正的人事权，只是按“程序”办理聘任手续。……