摘 要 “宝万之争”自2015年7月开始迄今已两年有余，虽然已告一段落，但还不能说就尘埃落定。“宝万之争”作为我国控制权市场上最具代表性的收购与反收购的案例之一，为经济学、管理学、法学界学者们提供了诸多的研究空间和素材。本文有意借鉴“宝万之争”的案例，试图在反收购立法领域提出自己的见解，与国内的学者们讨论和请教。

关键词 立法 反收购 迫切性

作者简介：朱树亭，福建秋生律师事务所，律师。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.01.040

一、反收购立法历史简述

反收购立法是美国并购浪潮下的产物，其历史并不长久。自19世纪与二十世纪之交开始迄今，美国的控制权市场历史上总共发生了五次并购浪潮，但引起反收购立法的只有两次，即第一次并购浪潮和第四次并购浪潮。第一次并购浪潮因为形成了垄断寡头，造成了1904年美国的股市崩盘和1907年的美国银行倒闭潮，迫使美国政府进行了第一次反收购立法，美国国会于1914年通过了著名的《克莱顿反托拉斯法》。二十世纪八十年代的美国第四次并购浪潮，由于杠杆收购（LBO）和管理层收购（MBO）的增加，产生了大量的垃圾债，因此导致了第二次反收购立法。以纽约州、特拉华州和宾西法尼亚州为代表的美国三十五个州，形成和通过了各自的反收购立法，其中最著名的是1990年的《宾西法尼亚州1310法案》。

反收购立法实际上是把双刃剑，一方面是对并购浪潮产生了调控和修正作用，另一方面则是对活跃的控制权市场的抑制作用。……