姚媛媛

对外经济贸易大学法学院，北京 100029

公司决议意思形成的过程涉及到多数股东的利益和意思表示。在公司运行中，公司决议会对每个股东及整个公司的利益产生重要影响，进而公司决议在程序和内容上应满足合法性、合规性、合章性，否则就可能因为决议有瑕疵而确认无效或被撤销。本文以股东对公司决议瑕疵的诉权进行研究，对股东对瑕疵决议的撤销权进行讨论，为集中研究和方便叙述，以股份公司股东大会决议为对象进行展开。

新《公司法》第22条的规定明确了对股东的对瑕疵决议的诉权，对股东权利的保护更具有司法可实施性。法律允许股东就有瑕疵的股东大会决议分别提起决议撤销之诉、决议无效确认之诉，旨在借助司法效力舒缓公平与效率在股东大会领域的紧张对峙。①所以完善相应的制度，更好的权衡公平与效率，在公司与股东这对“公与私”的利益间做到更好的权衡。

一、新《公司法》第22条股东撤销权

立法设置股东大会决议可撤销制度的重点不但为了保护受瑕疵损害的股东的个人权利，更是为了公司可以合理合法的经营管理，由此看来，要求依法经营公司是股东的权利。所以股东撤销权的行使需要进一步的明确。

新《公司法》第22条中可撤销的公司决议原因有：召集程序违法、表决方式违法与决议违反公司章程。该规定中，决议撤销的具体事由有：召集程序违法违章，包括召集权瑕疵、召集通知程序瑕疵。……