李 哲

山东大学(威海)法学院，山东 威海 264209

一、涵义

对于外部反向刺破制度的含义，本篇文章打算从传统的刺破制度的定义出发来阐述外部反向刺破制度的涵义。我国曾有学者这样定义该制度：当公司的独立法人格和股东的有限责任被公司的股东滥用时，可以对公司法人独立性和股东对公司债务的有限责任进行否认，要求公司的股东仍对公司债权人或者社会公共的利益负责。之后又提出当公司的股东为了逃避自己的个人债务而滥用公司的独立法人地位，将财产无偿或者恶意低价转让给公司。为了追溯到该股东的“影子”(受控制公司)的财产，须反向刺破公司的面纱，否认影子公司的独立法人地位，允许该公司以受让的财产为限对股东的债权人承担债务的清偿责任。此时适用的制度即为反向刺破公司面纱制度。

而外部反向刺破则属于反向刺破的一种。美国Crespi教授提出反向刺破可分为“内部反向刺破”(insider reverse pierce)和“外部反向刺破”(outsider reverse pierce)两种情形。前一种是说公司的内部人士即公司的控制股东或其他实际控制人向法院要求刺破公司面纱；后一种主要是公司的外部人士即股东的债权人要求否认公司法人及其财产的独立性以获取公司财产清偿股东的个人债务。辨别这两类反向刺破公司面纱的情形主要靠认清提出刺破要求的当事人的身份及对方当事人的身份。综上，外部反向刺破公司面纱制度的涵义可概括为：当公司股东滥用公司法人的独立地位，恶意向公司转移财产以逃避个人债务时，股东的债权人可以要求对公司的独立人格予以否认，公司须对股东的债务承担连带责任的制度。……