黄维

摘要：《公司法》司法解釋（四）对股东大会决议瑕疵作了细致规定，弥补了我国对此仅有《公司法》22条规定的空缺。有效的决议要求程序要件和内容要件的齐备，否则就会得到否定评价。若股东大会决议出现瑕疵，利益主体可以采取非诉讼手段和诉讼手段进行救济。

关键词：股东大会决议；瑕疵；救济；

一、股东大会决议瑕疵的表现形式和效力

（一）股东大会决议瑕疵的表现形式

股东大会决议，是指按照法律或章程规定的程序召开的股东大会上针对会议审议事项表决形成的决议，公司通过决议表达意思。有效的股东大会决议不仅需要满足程序要件，还要满足内容要件。据此，可以从程序、内容两个方面对股东大会决议瑕疵进行分类。

1. 程序瑕疵

我国现行《公司法》第二十二条规定了股东大会的程序性要求，有效的决议满足内容要件齐备的前提是程序要件的齐备。一般而言，我们从召集程序瑕疵和决议方法瑕疵两方面对程序瑕疵进行分类。

（1）召集程序瑕疵

无召集，无会议，亦无决议，召开股东大会必须要经过合法的召集程序。我国现行《公司法》规定董事会有权召集召开股东会，特殊情况下适格股东和监事会也有召开临时股东会的权利。程序要件齐备，要当董事会按程序召集召开股东大会或者有权召集人召集召开股东大会。召开股东大会通知股东必须按照规定的程序，不论是召集通知方式、召集通知时间或公告期存在瑕疵、召集事项未载明召集事由、议题或者未通知全体股东等都属于召集通知上的瑕疵。……