王东岳

年关将至，华菱钢铁（000932.SZ）的百亿收购计划依然在继续向前。

12月22日，华菱钢铁发布了重大资产重组预案（修订稿）。预案修订稿中，华菱钢铁补充了对深交所问询函的回复，并进一步明确了本次交易标的的估值情况。

根据预案修订稿，华菱钢铁本次拟以发行股份方式收购湖南华菱钢铁集团有限责任公司（下称“华菱集团”）等9位股东持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（下称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（下称“华菱涟钢”）以及衡阳华菱钢管有限公司（下称“华菱钢管”）全部少数股权;同时，公司拟以现金收购涟源钢铁集团有限公司（下称“涟钢集团”）持有的湖南华菱节能发电有限公司（下称“华菱节能”）100%股权，交易对价合计105.02亿元。

与传统重大资产重组相比，华菱钢铁本次交易的特殊性在于交易涉及的“债转股”方案。

预案修订稿显示，本次交易前，共有6家机构以特定投资者身份利用现金或债务方式增资华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管3家子公司。之后，由华菱钢铁通过本次发行股份方式收购6位特定投资者持有的前述3家核心子公司股权。

因特定投资者的增资资金将用于偿还上市公司债务，华菱钢铁将上述增资认定为“债转股”。

预案修订稿中，华菱钢铁表示，通过本次交易，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。

与上市公司的不吝赞美相反，华菱钢铁部分公众股东对于本次收购标的的估值问题则是颇有微词。……