杜鹏

10月12日，继峰股份（603997.SH）发布重组预案修订稿，上市公司拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权。

本次交易价格为31.25亿元。其中，以现金方式支付7000万元，剩余30.55亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.19元/股，共计发行3亿股。

继烨投资是上市公司控股股东继弘投资控制的主体继涵投资联合其他财务投资者设立的过桥跨境收购平台，继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司Grammer的意图，并于2018年8月在要约收购交割后合计持有Grammer的84.23%股权，实现对于Grammer的控制。

这次交易完成后，继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer的84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。

Grammer的主营业务为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统的研发、生产、销售，2017年全年收入为17.86亿欧元，而继峰股份2017年收入只有19.02亿元人民币，前者收入规模数倍于后者。因此，这笔交易绝对属于蛇吞象式的跨境收购。

通过蛇吞象式的收购，继峰股份能够在短时间内急速扩大自身的经营规模，但是这种激进扩张埋下的隐患同样不容忽视：高商誉、高负债、高质押。汽车行业是周期性行业，一旦未来宏观行业环境有所变化或者收购整合不利，这三颗地雷随时都可能会被引爆，对此投资者要有清醒的认识。……