陈 煜

并购交易中盈利预测补偿机制的实施分析与问题研究

陈 煜*

上市公司并购交易中盈利预测补偿机制发挥了交易促进与保障作用。然而，由于并购交易中存在盈利预测不确定、并购整合不足、大股东违法违规行为等因素，少数并购交易完成后承诺的业绩未能达成。建议进一步强化盈利预测信息披露规则，细化上市公司股东、董监高诚实守信、勤勉尽责义务，落实财务顾问持续督导职责，关注承诺人履约情况，及时查处违规违法行为。

估值调整 盈利预测补偿 盈利预测未实现 完善信息披露 承诺人履约

上市公司并购交易中广泛采用盈利预测补偿机制(又称为业绩承诺条款)，当目标公司业绩未能达到盈利预测时，并购方能够及时有效获得经济补偿。目前在我国证券市场并购交易活动当中，盈利预测补偿机制发挥了显著的交易促进和保障作用。但是，盈利预测未实现事件背后逐步显现并购风险端倪，这对现有的公司法律制度和证券市场监管提出了新的挑战。

一、盈利预测补偿机制的概念与界定

根据中国证监会2014年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第22条、第35条和第35条，所谓业绩补偿机制是指在基于未来收益预期方法估值和定价的情形下，并购活动的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。独立财务顾问对盈利预测或利润预测实现情况进行持续督导。……