朱晓文

摘 要：合规风险是指商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。有效的合规风险管理是商业银行构建全面风险管理体系的基础，因此，加强合规风险管理显得十分重要。文章从界定商业银行合规、合规风险以及合规风险管理等概念出发，指出了当前商业银行合规风险管理方面存在的主要问题，明确了加强商业银行合规风险管理需遵循的几项制度，进而提出了相应的具体实施路径。

关键词：商业银行 合规风险管理 存在问题 实施路径

中图分类号：F830

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）09-134-03

一、相关概念界定

（一）商业银行合规

商业银行合规是指商业银行为了避免可能遭受到的法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，在其经营活动中高标准地遵循所适用的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律组织的行业准则、行为准则和职业操守，以使其经营活动与上述法律、规则、准则相一致。

（二）合规风险

合规风险是指商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

1.法律制裁和监管处罚。主要是指监管当局对违规银行实施的各类监管惩罚，包括行政处罚（如对商业银行或者个人的行政罚款、业务市场强制退出、从业资格取消等）和刑事处罚（主要是针对责任人的刑事处罚）等。

2.声誉损失。主要是指市场对违规银行的负面评价、市场声誉贬损以及信用评级下降所导致的银行股票市值下跌、客户群的退出以及行业协会自律性惩戒措施等。

3.财务损失。这种损失主要是指商业银行违规经营造成业务损失，比如违规放款造成的呆坏账损失，违规投资造成的损失，违规进行金融衍生产品交易造成的损失等。

（三）商业银行合规风险管理

商业银行合规风险管理，是指商业银行为控制合规风险，实现合规经营目标，通过特定的组织机构，制定和实施一系列制度、标准和程序，主动使自身的经营管理行为合规的动态过程。有效的合规风险管理是商业银行构建全面风险管理体系的基础，也是构建有效内部控制机制的核心。商业银行是典型的风险管理企业，正是由于商业银行的管理特性，决定了其经营的内容和对象绝不仅仅是货币或者信用，商业银行合规风险管理理应成为商业银行一项核心的风险管理活动。

二、当前商业银行合规风险管理方面存在的问题

（一）尚未建立成熟有效的合规文化

国内商业银行合规经营效果不理想，其中一个重要原因就是银行内部没有形成一套不随时间、空间、人员变化而改变的、为所有员工严格遵守的合规文化。诚实守信、正直真诚的道德准则，没有得到全体员工的认同并严格遵守，缺乏有效的自律机制。

首先是管理层意愿不强。目前国内商业银行高级管理人员还有不同程度的重经营轻管理、重结果轻过程的思想。同时管理层忽视执行中的细节问题，没有运用各种手段去督促和指导，使内控制度的执行力大打折扣。其次，片面的绩效考核机制制约合规文化的形成。国内商业银行在业务发展过程中首先考虑的是争夺市场份额、片面追求业绩指标、只重结果而忽视过程控制，最终必然造成短期行为。第三，管理权力与责任不对等。在行长负责制为代表的纵向授权机制下，管理者在一定程度上权力过大、过于集中，在经营过程中为了业绩和短期利益而放弃制度约束。此外，激励约束机制的不健全，使得守规与违规不能得到相应的奖励与惩罚。第四，银行上下级之间，管理层与员工之间出于各自利益存在相互博弈的情况，制约了银行政策和程序的制定及执行。部门之间本位主义使相互间的溝通配合不够顺畅，加大了协作成本。长期以来，受情面代替法规，习惯代替制度的不良文化影响，使合规风险管理工作任重而道远。

（二）合规体制不合理，合规部门缺乏独立性，合规管理团队缺乏专业性

虽然目前国内商业银行合规部门已初步建立、合规人员已初步到位，但与国际知名银行相比在合规部门的独立性和合规管理团队的专业性上还存在较大的差距。合规部门的独立性不足，部分银行将合规部门与稽核部门放在一起，部分银行将合规部门与信贷风险管理部门设置在一起，由此导致合规部门的职责定位不合理，合规风险管理工作的开展受到一定制约。目前各家银行合规团队的专业性和专职性也存在问题，合规专职人员应当是综合性人才，应当熟悉内外部的政策、制度和程序，具有相应的业务工作经验及法律专业知识。但是，在国内商业银行的实践中，合规岗位并未按照这样的“高配”予以安排，而且专职合规人员的配备少之又少，使得合规职责无法全面履行。

（三）合规风险管理与日常业务脱节，偏重于事后管理，缺少事前控制

目前，国内商业银行的合规风险管理还存在与日常业务脱节的现象。一是银行合规风险管理风险制度上还存在盲点和不足；二是无法实现对业务操作规程合规风险的动态评估和完善；三是对于合规风险管理制度和业务操作规程的执行上还有不足之处，尤其是习惯代替流程，领导指示代替制度的现象还十分普遍。另外，对于合规风险的管理，偏重于事后管理，缺少事前控制的机制。往往对已发生或已存在的风险采取事后的管理处罚措施，而对事前的防范和事中的控制措施却关注较少。一方面，部分国内商业银行对于合规部门的职责定位还只限于按照监管当局的要求进行的例行检查，与内部审计部门之间的分工还不明确；另一方面，部分银行的业务部门将合规部门作为业务推动过程中的一个审查部门和业务创新的一种阻碍，在开展新业务时不是首先想到要请合规部门进行合规风险的审查，而是如何进行规避和敷衍，导致了合规事前控制措施流于形式。

三、加强商业银行合规风险管理需遵循的几项制度

（一）合规绩效考核制度

商业银行建立清晰的责任制和激励约束机制，有助于形成员工职责和岗位责任感。商业银行可参照企业的平衡记分卡绩效考评制，建立绩效考评制，可选取财务、企业内部流程等财务指标与顾客、学习与成长等非财务指标综合均值，以此将测评标准宽泛化和结果数据化相结合，为银行奖惩制度提供可靠依据。endprint

（二）合规问责制度

商业银行的合规问责制度包括合规责任制和合规责任追究制。程序为：启动问责——调查——审计决定——复议，并全程监督实施。银行合规问责的重点内容主要是：第一、因未能遵守法律法规、规则和准则导致的违规事件以及造成重大损失的事件。第二、发现合规问题或违规事件隐瞒不报或未主动避免事件的发生或事件发生后未积极采取措施纠正的行为。第三、不报、延报、瞒报、谎报、漏报突发的或重大应报合规事件的行为。第四、内部各级管理人员和监查人员故意或过失导致未充分尽责，以致问题未被发现，处罚未被进行，整改意见未被提出的行为。第五、各业务部门（包括合规部门）相关人员不履行或未能正确履行银行应负的法定职责（如反洗钱）的行为

商业银行应按照问责程序，依据岗位职责和管理程序认定和追究问责对象的合规责任，并视情节大小，对相关责任人依据本行的纪律处分和人事惩处制度进行处罚。

（三）诚信举报制度

商业银行应该建立鼓励员工举报违规行为的诚信举报制度，确保银行能在早期阶段发现违规行为或尽早暴露违规问题，及时、主动识别日常重大合规风险。合规管理部门作为内控部门中的一个部门为诚信举报提供了良好的平台，同时道德热线的设置也为员工举报违规行为和经营活动中商业贿赂、贪污腐败、自我交易等其他违法违规行为和可疑交易事项提供了一条顺畅、安全的信息报告和沟通渠道。

四、商业银行加强合规风险管理的具体实施路径

（一）加强合规文化的建设

第一，加强宣传、培训和教育，提高全体员工的认识和思想道德水平。银行要明确阐明本行的价值观，向员工明确提出合规界线，应遵循的思想道德准则，以确保合规风险管理切实有效。

合规培训的方式，可以围绕合规风险点、合规风险案例进行学习培训。并将合规知识的专项培训和结合业务的培训结合起来开展，在业务培训中贯穿合规的理念，并设计答卷对员工（下转第153页）（上接第135页）的学习情况进行测试和反馈。

第二，形成全行上下违规“零容忍”理念，严格按章查处违规违纪行为，落实奖惩制度，扭转“职责不清、落实困难”的状况。

第三，合规部门尽职尽责。合规部门不仅要在履行合规职责的时候尽到职责，还要起到模范示范作用，正确引导和教育员工合法合规，使合规成为各个岗位上的实际需要，而不是制度上的规定。形成“银行发展离不开合规”的文化局面。使商业银行真正步入公司治理的时代。

（二）配备有效履行职责的资源

合规风险管理体系的实施有赖于个合规部门准确及时有效地履行其部门职责，发挥部门的作用。银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源，商业银行为合规部门提供的资源应该是充分和适当的，以确保银行合规风险管理体系的有效实施。

合规部门所需的资源，应当包括人力资源和信息资源。首先，合规人员应该具备必要的资质、经验、专业水准和个人素质，以使他們能够履行特定职责。合规人员应该能正确理解合规法律、规则和准则及其对银行经营的实际影响。其专业技能，尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能，应通过定期和系统的教育和培训得到维持。人才将最终决定合规管理的效力和效率。合规涉及银行不同层次、不同业务的经营管理，需要熟悉法律法规和立法意图、了解经营业务及客户的复合型人才。目前，我国这方面的人才相当匮乏。如何利用各种渠道发掘人才和培养人才，将是合规风险管理的关键所在。其次，合规风险管理对信息资源的要求，应将全行所有必要的信息尽可能多地流向合规部门，以满足其不断追踪和补充信息的需要。

（三）前移合规风险管理

针对目前国内商业银行合规风险管理偏重事后检查和补救，缺少事前控制环节的情况，建议国内商业银行合规部门有意识地落实合规风险管理的前移。根据这项要求，合规部门需要做好的工作包括：合规咨询和建议，合规风险的识别、计量、评估，合规指导和培训，合规监控、测试和报告等。这些工作内容繁多、涉及面广，对于合规风险管理工作带来了较大的难度，所以需要运用“流程银行”理论，通过流程银行的建立从根本上将合规风险的管理通过流程这条主线联结起来。将原来分散化、弱关联的合规风险评估、识别、量化、缓释和监控通过流程集中起来，使流程银行的合规风险管理成为一个反应及时、动态敏捷的立体网络。

参考文献：

[1] 韩晓琳.商业银行合规风险管理研究[D].山西财经大学，2014.

[2] 陈勇，张传林.商业银行合规文化建设研究[J].金融理论与实践，2011，（02）：116-118.

[3] 周慧.商业银行合规风险研究[J].金融论坛，2009，（08）：67-73.

（作者单位：浙江稠州商业银行宁波分行 浙江宁波 315000）

（责编：李雪）endprint