唐雯琳

产业基金，也称为风险投资基金，一般是向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期通过所投资企业发育成熟后通过IPO、回购及股权转让等多种方式退出，从而实现资本增值。

在我国，产业投资基金是一种主要对未上市企业直接提供资本支持，以个别产业为投资对象的集合投资制度。随着社会主义市场经济体制日趋成熟，产业结构调整深化改革，产业基金的地位日趋重要。研究我国产业基金的发展与运作，进行内部控制的设计，具有重要的理论和现实意义。

一、总体框架

产业基金的内部控制主要基于以下目标：

1.保证经营的效率与效果；2.防范投资与经营风险、管理人员，项目参与人员的道德风险；3.保证公司业务、财务和其他信息的可靠、完整、及时。

基于以上目标，针对我国目前产业基金内部控制的发展情况和面临的内部控制问题，首先要有一套较为完善的内部控制机制。

从产业基金的内部控制目标入手，将实现该目标的路径分为两个层面，确定了内部控制工作的内容，即在组织架构层面和运行流程层面实施内部控制。在组织架构层面，产业基金要建立科学完善的治理结构和组织结构，减少所有者和管理层之间的委托——代理问题带来的风险，形成产业基金公司及子基金各控制主体之间的有效牵制和监督；第二个层面是设计控制力强的运行流程。按照时间维度，运行流程可以分为事前、事中和事后。内部控制的实施主要是通过事前防范机制、事中管理机制和事后监督评价机制“三位一体”的内部控制机制体系，来主动控制基金投资的高风险。贯穿整个过程的，针对业务、财务、风险、审计多方面内部控制活动的控制手段。

（一）组织架构层面

组织架构包含两个层面上的含义：第一是公司治理层面，即企业的决策权如何在股东、董事会和管理层之间进行分配；第二是组织结构层面，即组织内部各个部门相互制约和协作的有机体系。我国产业基金组织层面的内部控制问题主要是由于传统公司制的委托代理关系和信息不对称带来的。要解决这一问题就需要从内部控制的两个方面入手，一是公司治理结构的架构，合理安排股东、董事会和经理层之间的权力分配和监督机制，降低委托——代理问题带来的风险，保证委托人能够对代理人实施有效的激励和监督，构建一个适合我国产业基金的组织架构。二是要保证信息的有效沟通，这也需要通过组织架构的合理设置，使得信息能够在委托人和代理人之间，上级部门和下级部门之间畅通地传递。同时，合理安排各部门的权责分配，使各部门之间形成有效的相互监督机制。

1、公司治理结构

针对产业基金的已存在和未来可能存在的问题，尽可能减少管理寻租行为，归纳出公司治理结构上需要实现的几个内部控制要点：

董事会在产业基金内部控制治理结构中具有核心地位

在构建产业基金的内部控制治理结构时，必须将董事会置于核心的地位。首先，需要在成立的子基金公司及项目中里明确规定董事会与管理层之间的权责划分，通过契约的形式确定董事会的控制权和监督权。其次，要在董事会内部设立审计专门委员会。审计专门委员会隶属属于董事会，直接接受董事会的领导，从而能够保证相对于经理层的独立地位。审计专门委员会的主要任务就是帮助监督管理层的经营行为，将与管理层相关的内部审计事项直接、及时地向董事会汇报。审计专门委员会的设立使得董事会能够第一时间地对管理层的经营行为进行监督，并对产生的问题及时采取措施。

以风险为导向，设立投资委员会和风险控制委员会。

COSO报告明确地提出了，现代的内部控制体系应该是风险导向的。产业基金在董事会下可以设立投资委员会和风险控制委员会，直属于董事会领导，独立于管理层。风险投资委员会会站在整个公司的层面来对项目的风险进行全面评估和审核。投资委员会负责对项目的最后把关。投资委员会既会涵盖董事长、总经理和投资经理，也会让一定的财务、法律和投资项目相关领域的专家参加进来，由他们来共同对投资项目进行全方位的审核，最终做出投资决策。这两个委员会将相当于产业基金风险控制的“双保险”，保证其能时刻坚守以风险为导向的内部控制原则。

建立健全激励机制，设立薪酬委员会

为了对管理层实施有效的激励，可以在董事会下设立了薪酬委员会，专门针对公司管理层研究并制定合理的薪酬政策以及溢价退出奖励制度，保证薪酬对投资经理及其团队的有效激励作用。

另外，各个投资部的经理和投资总经理都可以进入投资委员会，并建立跟股制度，跟投制度要体现出责任和激励的对等，跟投的退出时间应不早于公司投资项目的退出时间，公司投资项目的退出发生亏损应由跟投资金进行弥补，承担一定的连带责任。通过这样的公司治理结构的设计，可以在产业基金里建立起对管理层的责任心和有效激励。

2、组织结构层面

在进行组织结构的内部控制设计时，必须既考虑到内部控制的要求，也考虑到组织结构形式与业务特点和发展战略的适应性。具体来说，在设计组织结构时，需要考虑几下几点：

需要根据企业的性质、战略、文化等基础性因素，对各部门的责权进行明确划分，避免出现权责过于集中、权责错位、权责交叉和权责缺失等现象的出现，要保证各部门既能各负其责、各司其职，又可以相互协调、相互监督。

应当建立起正确的权限指引和授权机制。权限指引可以使得不同层级机构之间明確拥有的职权和承担的相应责任，也有利于事后的绩效考核。授权制度是内部控制的一项重要机制，通过公司章程的形式对部门的权限和相应的决策权相匹配，任何一个业务和决策都必须得到相应的授权才能通过，严禁越权办理。

具体组织结构设计如下：

设立市场开发部、投资部、运营管理部、财务部、风险控制部和审计部等各个独立的职能部门，同时将以前分散于各事业部的一些职能集中于总部，以便于总部更有效地对事业部实施监督和约束。

风险控制与市场开发、投资等职能部门和业务部门会相互牵制和监督。投资项目的选取和投资市场的开发主要由市场部负责，市场部应收集更多的可供投资的项目资源，建立起投资项目库的数据中心，从各种渠道及时补充和更新项目库；投资部会从市场部提供的投资项目里选取其较认可的项目。其次，风险控制部将对投资部提供的投资项目进行风险评估，确定个投资项目的风险值和风险点，对项目是否符合公司章程、法律法规等进行审核，保证项目没有法律风险。最后，在经过上述的风险审核之后，投资项目才能再次回到投资部门手中，并由投资部门上报到总经理层级进行立项审核后，开展下一步的商务、法务、财务尽职调查。与此同时，财务部和审计部会对业务部门的所有运行活动进行财务审核、记录和监督，从财务活动的层面来控制和监督业务部门。

这样的组织结构一方面将重大事务的决策权和合理的监控权集中于总部，使得总部在发展战略、财务监控、业务监控及奖惩激励等方面能够有效的控制事业部，防止其过分追求本部门利益而给总部带来过大的风险；另一方面，将必要的权力仍然保留在事业部，保持对其的有效激励，能够保证组织的运行的效率和灵活性。将职能型部门归入总部也减少了事业部的职能设置，有效地避免了交叉设置，减少了企业的组织层级，不仅提高了组织的运行效率，更使得信息沟通更加顺畅。

（二）运行流程层面

在运行层面，目前的内部控制问题主要是由于产业基金的一些特殊情况所造成的，如被投资企业公允价值的难以确定、企业的控制权难以获得等。这是由我国产业基金和企业发展的特定阶段所带来的问题，在短时间是无法通过制度设计来迅速解决，因此只能够从风险评估、控制措施、信息沟通及监督等多方面出发，结合我国股权投资基金的运作阶段及具体运作方式，以风险为导向，提高风险评估水平，从业务、财务等多个关键控制点控制活动，保证信息的有效沟通，实施及时全面的监督，最大限度地降低风险。

公司运行层面的内部控制针对产业基金的整个运作流程实施。从时间维度来看，“募、投、管、退”四个阶段可以统一划分为事前、事中和事后三个阶段；从控制设计的工作范围来看，可以分为业务控制、财务监督、风险控制和审计稽核四个方面。这样，就可以在股权投资基金的公司运作层面上建立起一个事前防范机制、事中管理机制和事后监督评价机制“三位一体"的内部控制框架体系。

二、内部控制活动设计

从内部控制的五要素来看，事前防范主要重点关注于风险评估，通过业务上的层层审批、对重大风险点的控制和财务与审计的监督来保证在事前能够有效地识别风险并建立起风险应对体系；事中管理侧重于控制活动，在业务控制上强调对投资项目的及时跟进管理，在财务监督上重视预算的执行、资金的有效配置，在风险控制上注重对项目的全程监控和对风险的动态评估，在审计稽核上加强定期抽查与专项审计；事后监督评价致力于效果和效率，无论是业务控制中对投资后项目的风险评价，财务监督中的会计核算、绩效考核和激励奖惩，还是风险控制里的后期剩余事项处理，审计稽核里的经理离任审计与经营责任审计，均是把控制的着眼点放在了效果和效率上。在公司开展上述的内部控制活动时，信息在上下级与同级各部门、各员工之间的及时有效传递是贯穿始终的。而这些控制活动要得以有效地开展，也必须以及时有效的信息沟通为保障。

事前防范 事中控制 事后评价

业务控制 项目筛选 投资项目股权管理 对项目评价监督

尽职调查

财务监督 经营计划 资金集中配置 会计核算

资金审批 财务预算 绩效考核

监控业务全程 激励奖惩

风险控制 投资合同审批 经营監控 定期风险评估

风险评估 参与经营管理

审计稽核 定期抽查

专项审计 经理离任审计

因此，在内部控制活动设计上，必须在事前、事中和事后三个环节进行都开，设计一系列完善的内部控制活动，确保产业基金健有序的运营，以实现多方共赢。