杜鹏

9月19日，双林股份（300100.SZ）发布重组草案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%股权。双林集团是上市公司的控股股东，因此此次交易构成关联交易。

本次交易对价合计为23亿元，其中以现金方式支付6.78亿元，剩余部分16.22亿元以发行股份方式支付，发行价格为25.13元/股，发行数量共计6456万股。与此同时，上市公司还拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过7.39亿元，用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。

双林投资主营业务为研发、生产和销售乘用车6AT自动变速器，其资产及业务原为吉利集团控制和运营，2014年末上市公司大股东从吉利集团手中接盘上述资产，时隔两年多之后将其注入上市公司，《证券市场周刊》记者注意到，上述资产注入上市公司的价格要远远高于大股东的接盘价格，大股东倒手之间获取暴利，成为此次交易最大受益人，而二级市场股东却成为买单人。

从估值角度来看，上市公司此次收购的价格也绝谈不上便宜，虽然交易对手对未来几年给出了较高的业绩承诺，但是从下游汽车整车特性及新开拓客户配套车型惨淡的销量来看，业绩承诺能否达标面临较大不确定性。此外，标的资产的盈利能力也存在蹊跷之处。

大股东倒手获暴利

双林投资是双林集团于2014年设立的投资平台，旗下有三家全资子公司，分别是DSI、山东帝胜、湖南吉盛。……