江兰天

随着全球并购浪潮的不断发展，我国企业每年发生的并购案例数量庞大，但是却处于高并购率与高失败率并存的尴尬境地，究其原因是对跨国并购中的财务风险认识和应对不足。因此，本文从跨国并购的进度流程顺序入手，分别对并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段可能产生的财务风险及其成因进行分析，并针对并购过程中各阶段提出相应的财务风险防范措施，希望能够对今后我国企业的并购活动产生借鉴意义。

一、我国企业跨国并购的财务风险及成因分析

（一）并购准备阶段的财务风险及成因分析

1.战略决策风险。战略决策风险主要的形成因素有两方面。第一、代理风险的存在。管理者往往为了片面的追求个人短期收益、快速扩大企业规模而草率盲目的进行并购，忽视企业的资金状况和目前的发展阶段是否适合并购，对企业所处的经济环境和发展前景缺乏考量，在错误的时机进行并购。或因为个人利益、能力不足等原因没有选择最优的目标企业，影响企业未来的发展。第二、信息获取不充分。被并购方远在异国，并购方获取对方真实高质量的信息难度较大，对被并购方的未来收益潜力、无形资产等评估也存在局限性，提高了战略决策难度。

2.目标企业定价风险。目标企业估值风险是决定并购成败的一个重要因素，信息不对称是产生定价风险的主要原因。由于并购方与被并购方处于对立面，被并购企业为了得到更多的利润有理由和动机提供虚假信息、粉饰财务报表隐瞒真实情况来欺骗并购方。并购方难以了解到目标企业所披露的财务报表以外的信息，导致无法正确的估计目标企业包括商誉在内的无形资产的价值、未来盈利获利的能力。缺乏客观独立性的中介机构可能会联合被并购方使并购方掉入价值评估陷阱，使其支付高于目标企业实际价值的对价从而蒙受不必要的成本损失，承担巨大的成本压力。除此之外，价值评估方法的选择不当也会导致评估价值高于实际价值，产生定价风险。

（二）并购实施阶段的财务风险及成因分析

1.谈判风险。跨国并购的谈判工作是一项重要且艰巨的任务，由于跨国并购本身的复杂性和过程的不确定性，外部经济环境的任何波动都会为谈判工作增加难度。我国在此方面的法律体系较之国外不够成熟和完善，对目标企业所处的环境不够了解，存在信息不对称的问题，在谈判过程中处于劣势被动的地位。除此之外，我国企业缺乏专业的国际化并购人才，并购方可能会因不了解当地法律体系、政治、宗教、文化等问题产生误会，提高并购成本。

2.融资风险。跨国并购通常需要支付数额庞大的交易费用，许多企业没有如此巨大的资金链支撑，就需要进行融资。企业的融资渠道主要有向银行贷款、发行债券、发行股票等方式。可分为债务性融资方式和权益性融资。每种融资方式的还款期限和融资成本有很大的差异。债务性融资会给企业带来定期还款的压力，很可能会使企业因无法偿还债务而陷入融资成本债务危机，而权益性融资虽不需要偿还利息但会稀释原股东的控制权。若没有正确的进行融资决策将不利于并购企业日后的可持续经营发展。

3.支付风险。企业支付交易对价的方式大致分为四种：现金支付、股票支付、杠杆收购和混合支付。现金支付是最简便快捷的一种支付方式，但它的风险也是最大的。企业一次性支付数额巨大的并购对价会给企业带来资金流压力，若背后没有庞大的资金链作为支持，会造成资金周转不畅甚至影响日常生产经营的現金流转，并购整合期也可能会因为没有充足的现金存量支持导致整合失败。股票支付不会造成现金压力但会稀释原来股东的股权，甚至会出现并购方丧失控制权的情况。杠杆收购依赖于并购后企业的利润收入，若现金流入低于预期易陷入债务危机。混合支付很好的综合了前面三者的优点平衡了缺点，但由于各种支付方式存在不同的特性，并购方难以保证各支付方式间的连续性，影响并购进程。

4.汇率风险。汇率风险是所有跨国并购企业都会遇到的问题，由于涉及到两种或两种以上的外币，双方约定的时间点和现金实际交付的时间点不一致，汇率和利率受到经济环境波动和通货膨胀等因素的影响，会使目标企业债券和股票的价格发生变化，以外币筹资、支付对价的并购方可能会产生汇兑损失，增加跨国并购的附加成本。汇率的变动也可能会对并购日后企业的销售收入、产品成本产生影响，且难以通过短期的预测察觉。

（三）并购整合阶段的财务风险及成因分析

1.财务整合风险。被并购方在被并购前大多会存在较严重的财务问题，并购完成后企业需要改变被并购方之前的财务管理模式，否则易出现财务风险。同时并购方若采用现金支付的方式支付并购对价，应及时进行财务管理，否则企业易产生现金流动性风险，甚至造成资金链的断裂。

2.组织结构整合风险。并购前并购双方的组织结构不可能完全一致，企业需要根据战略目标和外部市场的环境重新规划并购后企业的组织结构，避免岗位重叠，人员冗杂等问题出现，造成资源的浪费。除此之外，双方所遵循的会计准则也不完全一致，若不能实现整合统一，会妨碍财务职能在日常经营中的发挥。

3.员工整合风险。人力资源是企业核心竞争力的关键要素，目标企业原有的员工对企业的文化、环境、业务等较为熟悉，但并购后一些老员工会选择离职，并购方甚至会有针对性的的辞退这些老员工，造成优秀员工的流失。若对原有员工的安抚工作不到位，没有恰当的实现人力资源整合，会丧失员工的向心力，导致并购目标无法实现。

4.文化整合风险。任何企业在发展过程中都会形成独一无二的传统和文化，由企业员工和消费者去维护、支持和传承。跨国并购不仅仅是对资产的合并，更加是对企业文化的合并。并购双方在后期整合时必然会存在文化上的冲突和思想上的差异，若处理不当会影响企业的地位和商誉，给企业带来难以估量的负面影响。

5.战略整合风险。企业并购后面对的是全新的市场环境、客户群体和业务流程，所以需要针对当前形势重新制定发展战略以适应新常态的要求。如果不加以改变，则难以形成新的核心竞争力，使并购结果按照预想的目标轨道前行。

二、我国企业跨国并购财务风险的防范建议

任何一项跨国并购活动都会产生财务风险，在此基础上，立足于自身国情和我国企业的发展现状提出切实有效、可操作性强的财务风险防范建议，对于我国企业在灵活应对财务风险、减少并购成本和提高并购成功率等方面都具有十分重要的借鉴意义。

（一）并购准备阶段财务风险的防范建议

1.制定正确的战略。管理层应该正视企业自身的情况和实力，密切关注市场动向，用发展的眼光结合内外部经济环境审慎考虑并购的必要性，不能盲目跟风，为了扩大规模而草率并购。选择目标企业时要明确其与企业的发展目标和战略规划是否一致，通过多方渠道做出最佳选择。

2.做好尽职调查。成立专门小组对被并购方的业务特点、资产状况、组织结构、财务模式、收入情况等概况进行充分细致的调查。由于信息不对称问题的存在，对于目标公司除所披露财务报表以外的表外信息并购方无从得知，如目标企业是否存在或有负债、隐性负债、诉讼纷争等情形。做好尽职调查有助于企业制定并购战略时正确筛选目标企业。

3.咨询多方中介机构。聘请熟悉国内外经济形势、市场环境、政治法律规则的专业会计、律师、顾问等国际化人才对并购的可行性进行评估，设计交易流程、拟定并购合同，用长远的发展性的眼光探索目标企业的潜在价值，合理评估被并购方的价值。由于并购方和被并购方相互之间存在利益冲突，被并购方可能会联合某些客观独立性差的中介机构欺骗并购方谋取利润，咨询多方中介机构可以帮助企业避免因出现类似情况造成损失。

4.签署对赌协议。由于信息不对称和自身目光的局限性，并购方可能无法准确预测实施并购后目标企业能否实现预期收益目标，签署对赌协议，以并购后目标企业的经营绩效为衡量标准，可以有效地减少双方的损失，是一种能够实现共赢的措施。

（二）并购实施阶段财务风险的防范建议

1.提高谈判水平。重视国际化谈判人才的培养和储备，谈判人员应熟悉被并购方所在国家的政策、法律、文化等背景，灵活地运用谈判技巧，帮助并购方在谈判中占据先导的主动地位，通过谈判降低并购成本，为企业并购后期的整合和运营减轻资金压力。

2.拓宽融资渠道。若企业债务融资的比例过高，会带来巨大的还本付息压力，若权益融资成本过高，则会稀释原股东的股权，进而丧失控制权。拓宽融资渠道，合理设计每种不同融资方式的融资比例，不仅可以减少融资成本，还可以降低由融资渠道单一化带来的财务风险。除了债务融资和股权融资两种目前主要的融资方式外，企業可以尝试例如私募融资和风险投资等新型融资方式，将还款时间与未来收益预计时间结合起来，使企业的资本结构处于合理的范围之内。

3.合理选择支付手段。企业在并购中可选择多种支付手段，如现金支付、股票支付、杠杆收购，和包括换股、认证股权、可转换债券等的混合支付方式。每种支付方式各有优劣，企业在并购中应合理搭配支付手段，进行现金流预警分析，同时考虑未来现金流量和资金投资回收期，避免企业财务结构不合理，陷入财务危机。

4.利用金融工具规避汇率风险。并购方支付并购对价时多以外币支付，且并购双方签署合同和实际支付并不在同一时点，若外币汇率升值会给并购方带来汇兑损失。并购方可以利用金融工具来规避这一风险。企业可以购买外汇看涨和看跌期权，将期权获得的利润和损失相互抵消。或进行套期保值，买入和卖出外汇，运用对冲机制规避汇率风险。

（三）并购整合阶段财务风险的防范建议

1.战略整合。并购完成后并购方不应放任目标企业按照以前的方式经营，也不应强行将自身的战略经营模式运用到被并购方企业，而应该结合行业特点、当地政策和市场形势不断的调整和改变来制定新的发展战略，统一发展目标，最大程度的实现资源的优化配置。

2.财务制度整合。统一跨级准则和核算方法，能够保证合并财务报表信息的真实性，防止发生财务混乱，便于利益相关者了解相关信息。

3.人员整合。并购方可以保留被并购方原有的一些优秀员工，因为他们更加了解目标企业的运营模式，并适当的实施一些激励奖励机制，提高员工的积极性。整合功能相似的岗位，避免人员冗杂和资源浪费。

4.文化整合。企业并购后应以包容的心态平缓的将双方企业文化相互融合，否则融合失败会引起当地人民、政府和消费者的反感，影响企业的商誉，得不偿失。

5.注重沟通交流。并购后应加强双方企业的沟通，可以定期互换人员进行交流学习，取长补短，去粗取精，发挥协同效应。