刘弘锋

公私合作模式成为公共基础设施中的一项重要融资模式。PPP包含BOT、TOT、DBFO等多种模式，具有交易流程错综复杂，融资金额巨大，项目建设时间长等特点。因此，合理的税务筹划，优化公司的税务管理，提高公司的投资回报率是必不可少的。

随着项目融资的快速发展，PPP模式也迅速发展。公私合作模式成为公共基础设施中的一项重要融资模式。PPP包含BOT、TOT、DBFO等多种模式，具有交易流程错综复杂，融资金额巨大，项目建设时间长等特点。因为各国税收制度具有地域性，对PPP模式工程承包各阶段也有各自独特的税收规定，项目承包商需要熟知承包项目当地的及我国的于PPP项目类的相关规定。因此，合理的税务筹划，优化公司的税务管理，提高公司的投资回报率是必不可少的。

一、阶段税务筹划

PPP模式下，税务筹划主要有“工程建设阶段工程承包合同的簽约方式”“投资架构”“融资模式”“供应链模式”四种主要模式。主要应用在项目准备及识别、项目采购、项目执行、项目移交四个主要阶段。

（一）项目准备及识别阶段的税务筹划

1.税收成本预测和分析。项目公司作为PPP项目的实施主要载体主要负责项目建设、投资、运营、移交管理及维护等部分，属于PPP模式的主导者。由于项目公司主导的领域不尽相同，在税负方面也各有特点，投资人在选择项目公司时应根据相关税收法，了解项目公司适合的税收法规。根据《PPP项目合同指南（试行）》相关内容，政府、社会资本方、融资方、承包和分包商都参与PPP模式下的项目推进与发展。

另外，由于签约主体影响境外承包工程项目的整体税负，在存在多种选择情况下，衡量签约主体的当地的相关行业法规及限制，多角度分析以中国公司、中间控股公司或者项目公司作为签约方的相关税负，选择相对较低的签约方式；项目公司的组织形式对于项目的现金流状况、净现值和回报率也有很大影响。根据当地相关所得税规定、常设机构的判定、预提所得税和分支机构汇出利润税等，择优选取最佳项目组织形式可以有效的改善项目的现金流状况、提高净现值和回报率；持股架构通常分为直接与间接两种方式，通常间接持股架构能通过多层控股公司境外投资降低境外投资项目的整体税负，在退出或转让项目时更具灵活性。

2.时间成本、税负转嫁及通货膨胀对项目总体税负的影响。项目签约方可能在项目过程中将税负转嫁给项目公司，因此，项目公司可以在采购及销售合同中明确税款承担方，以税收优惠、财政补贴等措施转嫁和降低税负。除此之外，考虑到资金的时间成本和通货膨胀对项目总体税负带来的影响巨大，应实时调查市场的通货膨胀率，精确计算项目建设时间，做好详细的筹划，使税负达到最小。

（二）项目采购阶段的税务筹划

项目采购是项目最为核心的涉税环节，不仅是项目商业谈判阶段，也是项目启动阶段。在这意思阶段，主要工作就是选定恰当的运作主体和拟定合同条款。

1.运作主体的选定。

（1）运作主体为公司制。运作主体可以根据PPP项目的实际需要将税务筹划分为更专业的几个模块，设立相应的子公司、分公司，运用不同专业性质的不同法律特性享受不同所得税区域优惠和总分机构亏损弥补政策。例如分公司的税务因素为：总分公司盈亏可以在税法规定的范围内互相弥补；由于母公司从事业务活动不单一，会对申请享受项目适用的税收优惠政策产生影响。子公司的税务因素为：独立核算自行申报；母子公司盈亏不能税前弥补；如符合条件可以独立申请享受并享受全国及区域性税收。

目前，PPP项目一般采用子公司形式，既避免了隔离社会投资人债务风险，同时也响应了实施机构对法律主体形式的要求。

（2）运作主体为合伙制。国内的大部分PPP项目都是公司合作模式，即政府平台公司与社会资本之间的约定。政府为了表示对项目的支持，通常只参与投资不参与分红，但是其中存在着税务问题。因公司法对股东的分红比例权衡比较自由，会出现“超额分红”情况，而税法方面，并没有明确规定“超额分红”是否需要缴纳税款，因此，税务机关很可能将“超额分红”认定为“偶然所得”

项目公司采用有限合伙人的形式，遵从先分红后交税原则，其不需缴纳企业所得税，而是合伙人缴纳税款。可以避免税务机关将“超额分红”认定为“偶然所得”的风险。

（二）拟定合同条款

在PPP项目的合同条款中，应重点注意合同当事人条款、和合同标的条款和合同价款条款。合同当事人条款应注明当事人名称，在签订合同签调查清楚合同当事人的公司情况，避免同名三流公司冒名顶替。合同的标的条款中，应该根据应税的不同行为适用不同种类和范围的增值税税率、合同价款条款。

（三）项目执行阶段的税务筹划

项目执行阶段是PPP项目最核心的阶段，此阶段的任何一个环节都涉及纳税，每项纳税选择都对项目成本极其重要，是税务筹划的重点部分。

1.项目公司的设立。PPP项目由政府平台公司与社会资本合作，社会投资人应充分考虑税务影响因素决定出资形式。出资包括货币和实物两种形式。货币出资形式：投资方无需缴纳税费，项目公司只需就实收资资本公积缴纳0.05%的印花税。实物出资形式：投资方需缴纳增值税，项目金额应按作价的0.3%缴纳印花税。

2.融资管理。

PPP项目初期需要大量的资金投入，项目融资的主要渠道有母公司通过注册资本注入、股东贷款、银行借贷等形式。

（1）投资人自有基金。投资人的自由基金可以通过注册资本、股东贷款两种融资模式。注册资本符合减免政策要求，但是退出程序复杂；股东贷款方式灵活但需要缴纳所得税，因此，应该综合考虑自由基金的投资方式。

（2）外部资金。银行借款、项目债等融资需要对融资主体进行选择。若项目公司为融资主体，则可以在所得税前扣除满足条件的借款利息，这种方案有利于降低公司的税负。若融资主体为社会投资人或是关联公司，需要缴纳增值税，企业所得税。在实际选择中应谨慎考虑。

3.项目建设期。通常情况下，对PPP项目实际税负和资金的时间成本影响最大的是前期支付的进项税额和税率的高低。将勘察、设计、采购、施工分为四个不同费用板块，对应相应的应税行为价款，按照建筑施工的“营改增”实施税收筹划。合法延长利息支出，为货币的时间价值缩减成本，为了项目公司的研发费用使用较低税率可利用合理的研发方式。

4.项目运营期。社会投资方与项目公司在PPP项目正式投入运营后需要签订EPC工程服务、提供管理服务等合同，公司会设计到企业所得税以及增值税。在运营过程中需要根据运营合同进行转让定价分析，避免税务机关的质疑。可以从三个方面考虑增值税的税收优惠政策：一是政府补贴免税政策；二是PPP项目可享受“三免三减半”政策等；三是准确区分兼营行为以降低税率风险。

（四）项目移交阶段的税务筹划

1.所有权属不变的资产移交。如同BOT、LOT、委托经营模式一致，将PPP项目移交给政府，政府所有权属无变化。

2.所有权属变化的资产移交。由于目前我国对PPP项目的税收问题没有解决，其中牵涉到各类情况的税务问题，例如：存量项目的股权转让、特许经营权转让、资产有偿转让给政府方或其他社会资本方。只有进行合理的税务筹划才能解决这些相关问题：一是在PPP项目前期他谈判阶段，尽可能的与政府在税务方面达成一直意见，避免在今后的项目移交是出现不必要的重复缴纳税；二是综合考虑股权受让方的性质、比例，对相关企业的性质、股权比例进行重组设置，以清算、证券等形式减免税收筹划。

二、结语

《关于支持政府和社会资本合作（PPP）模式的税收优惠政策的建议》中主要对项目成立和执行阶段资产交易环节进行税收优惠设计。随着我国PPP模式越来越成熟，PPP项目税务筹划的也将快速发展，促进PPP项目的前进，提升项目的收益，使政府与社会资本企业达到双赢的局面。