王玫

【摘 要】在国际工程承包EPC模式的发展过程中，由于设计、采购、施工专业化分工导致的工作性质不同及工作发生地所在国不同，进而产生了EPC合同的拆分需求，其核心是在保证单一责任主体的前提下，将需在项目所在国境内完成的工作与境外完成的工作拆分成境内和境外两个或多个合同。本文主要介绍合同拆分的目的、合同拆分的通常架构和拆分步骤，并重点介绍伞协议的作用和主要内容。

【关键词】境外供应合同；境内承包合同；伞协议

一、前言

国际工程EPC合同最重要的特征即是单一责任，即对于工程的实现，由确定的一方单一对另一方承担责任。然而有时候，当我们对项目进行合同架构筹划时，可能需要将一个单一EPC合同拆分成几份单独的合同。

所谓合同拆分，即是指将一个EPC合同根据合同中所包含行为的发生地拆分成境外（offshore）和境内（onshore）两大类的两个或多个单独合同，由同一承包商集团内的或相互关联的不同主体（境外主体、境内主体）来分别与业主签订合同。

二、EPC合同拆分的目的

1.充分利用项目所在国的税收政策，合理避税

有些国家会将EPC合同看成一个不可分割的单独的工程合同，EPC合同的全部收入，不论该收入来自于境内还是境外，都会被认定为境内收入，从而导致EPC合同的全部合同额作为境内应税收入征收所得税。但是，对于境外设计和采购行为，该行为发生国也会通过行使来源地管辖权来征收所得税。这样就导致了双重征税。……