李美

对赌协议源于美国，本文阐述了美国会计准则中对赌协议的会计处理的发展变化过程。对比了中美在企业合并中对赌协议的会计处理的异同，探讨了中国企业合并中对赌协议会计处理的现状及难点，美国对赌协议的会计处理方法在中国的适应性。

一、企业合并中对赌协议分析

（一）对赌协议定义及分类

对赌协议是指收购企业和被收购方在达成收购协议过程中，交易双方就未来可能出现的不确定事件做出的一种约定。如果协议中事先约定的事件发生，收购方可按该协议规定对估值进行调整的权利；反之，若约定的条件不发生，则按事先约定被收购方行使另一权利。这种不确定的事项，又称“或有事项”，是指包括在并购协议中的、基于未来不确定事项的发生或特定条件的满足而获得（支付）额外款项的规定。一般而言，协议是对从并购之日起5年内的不确定事项进行协商，可约定的事项包括财务绩效指标（如收入额）、非财务性绩效指标（如取得食品药物管理局的许可、临床试验的成功等专利）。

对赌协议的主要条款涵盖估值调整、业绩补偿、股权回购等类型。一般可分为过程对象（如预期的税前利润、其他财务指标、战略投资人的引进、管理层的锁定，以及对目标公司上市有特殊意义的生产指标如技术改造、专利权取得、高新技术企业的认定等）、结果对象（如上市等）。对赌的工具包括对当事双方股权进行一定比例的调整、货币补偿、可转换工具如可转换优先股与可转债、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款等。……