王猛++汤哲新

2007年上市后，南京银行在借助资本市场引导和政府监管构造外部公司治理架构的同时，公司治理的重心逐渐向决策科学转移：强化董事会的议事能力和决策能力，在发展战略、风险管理、资本管理等重大问题上实现科学决策，最终获得良好的公司治理绩效

现代公司治理的重心从权力制衡逐渐过渡到决策科学，南京银行的治理实践体现了这种演进逻辑。从1996年成立到2007年上市前，南京银行的公司治理着重在内部建立权力制衡机制，初步搭建起公司治理架构：董事长、监事长、行长悉数配备到位；引入独立董事、外部监事，聘任董事会秘书；董事会、监事会下设专门委员会；引进国际战略投资者，进一步强化权力制衡。2007年上市后，在借助资本市场引导和政府监管构造外部公司治理架构的同时，公司治理的重心逐渐向决策科学转移：强化董事会的议事能力和决策能力，在发展战略、风险管理、资本管理等重大问题上实现科学决策，最终获得良好的公司治理绩效。

权力制衡的内部公司治理机制

内部公司治理机制主要表现为董事会对经营者的治理，要求在董事会、监事会、高级管理层之间构造有效的权力制衡。南京银行建成了较为完备的内部治理机制。

南京银行董事会、监事会、高级管理层有多元的人员结构：2017年6月，董事会共有董事12人，其中执行董事4人（含董事长）、非执行董事8人（股东董事、独立董事各4人）；监事会8人，其中职工监事3人（含监事长）、股东监事2人、外部监事3人；高级管理层8人，包括行长、副行长、财务负责人、董事会秘书等。以上所有岗位注重行业经验和专业素养，例如执行董事、职工监事须长期从事金融领域，股东董事、股东监事为股东单位的资深管理者，独立董事、外部监事由资深的金融、财务或法律专家担任。人员结构的多元化和专业化，为权力制衡提供了组织基础。

组织基础以外，为实现良好的权力制衡，公司内部公司治理机制还需要在规章制度、考评监督、信息沟通等方面加以完善。南京银行相关的规章制度包括：公司章程明确了董事会、监事会、高级管理层的职责；在董事会、监事会各专门委员会的工作细则中，明确专门委员会成员的职责；制定董事选聘办法、监事选聘方法，对董、监事的任职条件、提名、选举和聘任等做出规定，保证董事会、监事会组织的规范化；建立独立董事制度、外部监事制度，进一步细化独立董事和外部监事的职责，以强化其独立性和制衡作用。

南京银行多层次的考评监督体系，由五部分构成。一是董事会对高级管理层的考评监督。通过制定行长工作细则，规范高级管理层的日常经营管理活动；严格执行《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》，对高级管理人员实行年度综合考核，并将考核结果与薪酬挂钩。二是董事会的自评。按照《董事履职评价办法》，从履职时间的充足性、工作的规范性和工作质量等方面，对董事的忠实、勤勉履职进行全方位考评，并且采取董事自评和互评的方式保证考评的公允。三是监事会对董事会、高级管理层的考评监督。通过列席董事会会议、董事会专门委员会会议、行长办公会议，监事会全面了解经营管理，评价董事和高级管理人员的履职情况。此外，监事会执行巡视制度，进行实地调研，对重大事项开展专项检查，提交专项监督检查报告。四是监事会的自评。按照《监事履职评价办法》，监事会从参加监事会及专门委员会会议、列席董事会及专门委员会会议、参加调研活动等角度，对监事的履职进行考评。五是股东大会对董事会、监事会、高级管理层的考评监督。年度股东大会上，审议监事会对董事会和高级管理层的考评结果，以及监事会的自评结果，实现所有者对董、监、高的考评监督。

信息沟通方面，南京银行发挥专门委员会的桥梁作用，实现董事会、监事会与高级管理层的良性互动。董事会设立提名及薪酬、风险管理、关联交易控制、发展战略和审计委员会等五个专门委员会；监事会设立提名、监督等两个专门委员会。专门委员会的桥梁作用表现在：一方面，按照《高管层信息报告制度》规定的频率和内容，高级管理层向董事会、监事会相关的专门委员会提交书面报告，便于董事、监事及时了解公司经营状况和决策落实情况，实现了经营信息“上传”。另一方面，专门委员会建立了与经营层相关部门的对接，例如董事会的发展战略委员会、风险管理委员会分别对接发展规划部、风险管理部，便于将董事会的决策信息“下达”到经营部门。

权力制衡的外部公司治理机制

外部公司治理机制从多角度对董、监、高进行权力制衡，是内部公司治理机制的有效补充。目前，南京银行已形成资本市场引导为主，政府监管为辅，众多利益相关者共同参与的外部公司治理机制。

南京银行受到资本市场的权力制衡，体现在：遵循基本的规范和指引；严格执行信息披露制度；利用信用评级规范公司经营，聘请标准普尔、穆迪和中诚信等对公司进行主体、债项信用评级，不仅为投资者决策提供了重要信息，也借助评级机构的视角发现自身在资本管理、风险控制等方面存在的问题，进一步规范了公司经营活动；重视投资者的意见和建议。

政府从防范风险、维护银行业稳定的角度出发，对南京银行实施监管，从外部提供权力制衡机制。例如江苏省银监局在2016年的“两个加强、两个遏制”回头看检查中，发现一些问题，推进了南京银行公司治理的完善。

南京银行也通过加强与媒体沟通、积极受理客户投诉、履行企业社会责任等方式，使广大利益相关者参与公司治理，建立起具有开放性的外部权力制衡体系。

决策科学：公司治理绩效

完善的內、外部公司治理机制提供的权力制衡，为董事会的科学化决策提供了保障，体现出良好的公司治理所应有的绩效。从2007年至2016年，南京银行董事会审议通过的452项议案，涉及发展战略、风险管理、资本管理、人事任免及制度建设等多个方面，年均审议议案45项（图1）。从议案投票结果来看，董事会成员能够发出自己的声音，充分表达不同意见。例如，在参股芜湖津盛农村合作银行（2009）、对关联方南京高科授信（2009）、追加总行办公大楼资金预算（2009）、确定部分关联方日常关联交易预计额度（2010）、修订公司章程（2013）等议案投票中，均出现反对或弃权票。可以说，南京银行近年来的迅速稳健发展中，董事会的科学化决策功不可没。

这十年间，涉及发展战略、风险管理和资本管理的议案共206项，占全部议案的46%。而在2013、2015和2016年，这3类议案的比重均在55%以上，是董事会关注的重点内容，也反映出未来的决策趋势。

发展战略作为行动纲领和经营指南，对企业的生存、发展至关重要。近年来，面对实体经济增速放缓、金融环境迅速变化的现实，南京银行董事会制定并实施了具有前瞻性、科学性和可行性的发展战略。出台的2008—2010三年发展规划、2011—2013三年发展规划、2014—2018五年发展规划，在保证战略连续性的同时，能够根据经营环境变化及时进行动态调整。

南京银行董事会致力于构建全面的风险管理体系，核心决策包括：一是制定并完善了涵蓋信用、流动性、市场、操作、声誉等各风险类型的一系列风险管理政策，并由经营层配套了相适应的风险程序。二是在组织框架方面，建成风险管理部、法律合规部、授信审批部以及资产保全部四大部门分工明确、配合密切的大风险板块。三是强化内部控制，形成了涵盖内部控制管理大纲、政策及基本制度、管理办法、操作流程等四个层次的内部控制体系，并发挥内部控制外部审计的作用，使内部控制覆盖所有业务环节和岗位。四是制定年度主要风险限额方案，并定期听取经营层风险监测报告，加强对风险的精细化管理和预警管理。

董事会的资本管理决策涉及：首先，搭建包括资本管理办法、三年资本规划、募集资金制度等在内的资本管理体系，形成资本管理的长效机制。其次，在资本来源方面，重视多渠道的资本补充。鉴于资本尤其是核心一级资本对银行经营的特殊重要性，南京银行2015年、2016年分两期发行99亿元的优先股，补充其他一级资本；2014、2016年发行两期二级资本债共计150亿元，满足补充二级资本的需要。最后，资本运用方面，董事会通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析，提高资本运用水平，实现企业价值最大化。

至此，可以勾勒出南京银行公司治理“从权力制衡到决策科学”的完整轮廓（图2）。权力制衡意味着，一方面从组织基础、规章制度、考评监督和信息沟通等维度，在董、监、高之间形成内部权力制衡，另一方面借助资本市场引导、政府监管等方式，由以股东为核心的广大利益相关者提供外部权力制衡。良好的权力制衡机制，为董事会在发展战略、风险管理、资本管理等重要事项上的决策科学，提供了保障。从权力制衡到决策科学，不仅从理论上构成了完整的公司治理逻辑链条，也反映了实践中南京银行公司治理重心的转变。

愿景是“中小银行中一流的综合金融服务商”，展望未来，南京银行将进一步强化权力制衡对决策科学的保障作用，从而发挥良好公司治理的应有绩效，推动公司又好又快发展。

作者供职南京银行，汤哲新系金圆桌奖“功勋董秘”得主