杜文艳

摘 要：伴随经济增长速度放缓，结构性矛盾加剧，并购成为企业实现快速发展的有效途径。2012年～2016年，我国并购市场发展迅速，并购交易的数量和金额居高不下，与此同时，企业并购隐藏的问题也日益突出。本文首先结合我国国情分析企业并购的动因，主要包括获取协同效应、降低交易费用、借壳上市和促进企业跨国发展。然后探讨我国企业并购的现状，比如企业追求短期利益、中介机构的功能有待规范、政府干预过度和职工权益容易受到侵害。最后提出改善我国企业并购的对策，包括重视企业并购后的资源整合、提高中介机构的业务素质、发挥政府的适度引导作用和保障职工的合法权益，旨在为推进企业并购的有效实施提供建议。

关键词：企业并购 动因 现状 对策

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）08（c）-125-02

1 企业并购概述

1.1 企业并购的含义

企业并购是指企业有偿取得其他企业的产权，并企图控制或影响其他企业的经济行为。企业并购的主要形式包括兼并和收购。兼并是指兼并方有偿取得被兼并企业的产权，把被兼并企业并入本企业或企业集团，使被兼并企业失去法人资格。收购是指企业通过现金、股票或者承担债务等方式取得另一个企业的控制权，被收购企业仍然保留法人资格。在实际并购过程中，兼并和收购通常混合在一起进行，没有明显的区分边界，往往统称为“并购”。

1.2 企业并购的分类

按并购双方产品与产业的关系，企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指同一行业内企业之间的并购，可以促使资源在生产和销售领域的集中，以获取规模经济，减少竞争，扩大市场份额。例如，万邦达出价6亿多元收购昊天节能，丰富了重点客户资源，扩大了销售规模。纵向并购是指在生产或者经营环节有前后工序关系的企业之间的并购，可以保证原材料及时供应，使采购、生产和销售各个环节紧密结合，缩短生产周期，降低交易成本。比如中粮收购蒙牛，有利于中粮全产业链战略的实施，进军乳制品行业，实现价值链前移。混合并购是指分属于不同行业领域，在生产和经营上无任何关联的企业之间的并购，目的是通过分散投资、多元化发展等来降低经营风险。例如，以品牌服装为主要产业的雅戈尔集团，为了进行多元化发展，进军地产开发，收购了雅戈尔置业有限公司，开始开展地產业务，如今地产业务已经成为雅戈尔集团的主要产业。

2 我国企业并购的动因

2.1 获取协同效应

协同效应是指两个或两个以上的企业通过并购，使整体价值得以增加，产出超过并购前企业的产出之和。协同效应主要包括管理协同效应、安全协同效应和经营协同效应。管理协同效应是指拥有高效率管理团队的企业，并购由于管理效率较低而经营不善的企业，利用高效率管理团队提高整体经营水平。安全协同效应是指企业通过实施兼并重组，可以涉助不同的业务领域，进行多元化经营，分散经营风险，增强资产的安全性。近年来，许多夕阳产业为了产业转型或者进军新兴热门产业，都偏向于进行多元化并购。经营协同效应是指如果产业中存在规模经济，并且企业在并购前没有达到规模经济水平，通过并购达到规模经济，可以提高经济效益。

2.2 降低交易费用

企业通过纵向并购，实现与上游企业或下游企业的合并，可以使原先的外部市场交易转换为企业内部交易，减少企业外部环境中不确定性因素的影响，降低交易费用。比如并购上游企业可以控制供应环节，保障原材料质量的同时降低采购成本。并购下游企业可以控制销售环节，增强企业对市场的控制力，降低运输和仓储等费用，使企业保持一定的竞争优势。当然，企业并购在降低交易费用的同时也会伴随着内部管理费用的增加，所以当企业并购降低的交易费用大于等于增加的管理费用时，企业并购才是可行的。

2.3 借壳上市

目前A股中有许多企业拥有上市平台，但由于长期经营亏损，面临可能要退市的风险。由于注册制推行条件还不成熟以及成立战略新兴板块的计划被搁置，以致于许多亟待上市的互联网企业和中概股企业无法按预期在战略新兴板挂牌，而许多企业本身又不满足A股上市的条件，所以“借壳上市”成为此类企业的首要选择。此外，由于经营不善处于亏损状态的拥有“壳资源”的公司也希望通过卖壳进行转型升级，改善经营状况。但是，伴随2016年借壳上市新规和配套措施的出台，导致借壳上市的交易数量相比2015年出现了一定程度的下降，但变相借壳上市的案例有所增加。

2.4 促进企业跨国发展

我国大型企业为了实现国际化经营，获取国外先进技术或品牌，提升全球竞争力，都积极拓展国外新市场，实施海外并购，但是经常由于国外的企业文化、经营环境和法律法规等不同于国内而屡受挫折。国内企业通过并购国外企业进入国外市场，可以直接利用国外当地企业的经营条件和管理资源等，使企业能尽快适应国外的市场环境。被我国企业收购的国外企业通常在被收购前已经处于经营亏损的状态，收购后我国企业会注入大量资金对其进行整合，有利于被收购企业所在国经济的发展，因此，当地政府的限制会相对较少。此外，我国外汇储备充足，近年来银行利率较低，使得国外并购成本较低。2016年A股上市公司海外并购交易数量高达40例，涉及交易金额为3031亿元。

3 我国企业并购现状分析

3.1 企业追求短期利益，忽略长远发展

许多企业在并购成功后，管理层并没有及时对资源进行有效整合，改进公司治理水平，而是通过策划内幕交易来粉饰财务报表，驱动股价上升，而这些企业的并购绩效通常是难以长期保持的，在股价经过短暂的上升后，还会下跌。例如，因重组成功的国嘉实业和亿安科技都曾因并购使股价大幅上涨，但这两家公司的股票最后都沦落为ST股。自2016年以来，多家上市公司并购重组获得批准后，股价不但没有上涨反而出现不同程度的下跌，比如长城电脑、众合科技和华菱钢铁等公司在并购申请通过后，股价均出现下跌，原因是投资者能够越来越理性地看待并购，更加注重公司通过并购是否能从实质上提升经营业绩。

3.2 中介机构的功能有待规范

目前我国并购市场中的中介机构还不规范，业务能力有所欠缺，不利于企业并购的顺利实施。律师事务所和会计师事务所缺乏熟悉企业并购的高技能人才，真正能为企业并购提供专业指导和服务的较少。在企业并购中确定目标企业的转让价格需要资产评估机构的协助，但我国资产评估机构在对并购资产进行评估时，通常只注重固定资产和存货等有形资产的评估，忽略无形资产的评估。目前资产评估机构普遍采用的资产评估方法存在一定的风险，运用不同的资产评估方法对并购标的价值进行评估的结果相差悬殊。例如，2017年，中铭国际在确定南京同济堂公司的评估值时，采取收益法评估值为14.8亿元，而采用资产基础法评估值为8.7亿元，相差6.1亿元。此外，我国许多地区的产权交易中心机制不健全，不能为并购提供完整的企业信息。

3.3 政府干预过度

企业并购的有效实施应把企业作为一种商品投入市场，以市场均衡的价格达成交易。但在我国，许多企业归政府控制，比如国有企业，其管理者可以影响市场中其他企业主体的经济活动，导致企业并购无法在市场进行自由公平交易。再者，由于在企业并购中可能会涉及国有资产的保护以及行业的准入限制等问题，如果企业并购涉及国有企業，政府出于保护国有资产的目的会横加干涉，导致并购不能完全按市场规律进展。此外，政府出于地方保护或者某种行政目的，也会对管制区域内的企业并购活动进行不合理的干预。由于政府设置的企业并购的审批环节较多，并购企业等待时间较长，使企业之间的并购实施起来也存在困难。

3.4 职工权益容易受到侵害

企业并购的过程中会涉及人力资源的调整，关系到职工的切身利益，例如多余职工的安置、离退休人员的退休金、医疗费和其他福利费等。在现阶段，我国企业并购中，相对于企业所有者和管理者，劳动者所处的地位比较被动，其对企业并购活动的知情权和参与权经常受到侵害，许多职工不得不面临下岗的困境。并且由于我国社会保障争议诉讼制度还不完善，劳动者权利受到侵害时，难以依靠相关法律来维护自身权利，而职工如果不能得到妥善安置或者获得经济补偿，就会影响企业并购后的整合和发展。

4 改善我国企业并购的对策

4.1 重视企业并购后的资源整合

企业并购本身通常需要付出很大的代价，也存在失败的风险，而并购后无法对资源进行有效整合是导致并购失败的主要因素，因此企业应重视对并购后的资源进行整合。一方面，应进行生产经营资源和销售资源的整合，评估企业的优势和劣势并制定新的市场策略，以降低单位生产成本，增加销售额，促进利润增长；另一方面，应重视人力资源的整合，选拔高效的管理团队承担核心工作岗位，挽留关键人才，制定公平公正的裁员方案，加强沟通，让员工了解企业发展信息。此外，对于跨国企业的并购还应重视文化融合，例如，联想对IBM-PC业务的并购，面临着中美企业较大的文化差异，联想在整合过程中充分考虑了IBM的文化特点，提出“坦诚、尊重、妥协”的方针，对双方文化进行了有效整合。

4.2 提高中介机构的业务素质

一方面，应创造条件培育高水平的投资银行、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所等中介机构，提高从业者的业务素质，鼓励这些中介机构开展企业并购相关的服务，支持有实力的中介机构参与海外并购业务，减少海外并购对境外投行的依赖。同时，资产评估机构应重视对无形资产的评估，探索先进的能够贴近企业实际的评估方法，提高评估结果的准确性与可靠性，为企业并购价格的确定提供依据。另外，加强产权交易中心的信息化和网络化建设，推进产权交易的透明化和规范化，实现产权、股权和实物资产等的快速流转。

4.3 发挥政府的适度引导作用

企业并购应遵循市场规律，根据优胜劣汰的原则进行交易，政府应允许企业自身挑选并购的对象，以适应市场竞争。政府不应直接干预企业并购活动，应在政策上加以引导，为企业并购提供政策支持，促进传统产业的整合和经济结构转型升级，对于有发展潜力的民营企业实施并购，给予公平的竞争机会。根据《反垄断法》和《反不正当竞争法》限制国有企业通过并购实现产业内垄断，促进市场资源的优化配置。取消企业并购中不必要的审批环节，减少审批时间，健全企业并购的服务体系，提高企业并购的效率。

4.4 保障职工的合法权益

在企业并购的过程中应维护职工的合法权益，对于因企业并购所发生的产权、劳动报酬和离退休职工的待遇等方面的变更，必须进行公示，保障职工的知情权。让职工充分了解并购的最新进展，广泛听取职工的意见，企业制定的整合方案应经过职工代表大会讨论通过。加强企业并购的相关法律和社会保障争议诉讼制度建设，对职工安置做出明确规定，如果因并购导致原劳动合同无法履行的，应依照《劳动法》和《企业经济性裁减人员规定》妥善安置裁减职工，并给予经济补偿。

参考文献

[1] 刘睿林.企业并购的协同效应[J].市场研究，2017（1）.

[2] 廖东声，刘曦.中国制造业企业海外并购问题研究[J].会计之友，2017（2）.

[3] 韦宇飞，段然.基于内外部影响因素的企业并购动机分析——以万达信息并购案为例[J].财会通讯，2017（4）.

[4] 李向昇.企业并购的财务风险及防范措施[J].中国总会计师， 2016（157）.

[5] 张雯，张胜，李百兴.政治关联、企业并购特征与并购绩效[J].南开管理评论，2013（2）.