海南经贸职业技术学院 马超侠

上市公司并购过程中业绩奖励会计处理案例分析

海南经贸职业技术学院 马超侠

随着上市公司财务管理日益规范，其并购行为的会计处理问题逐渐得到业界关注，并购交易业绩奖励不断完善与发展。但从实践发展来看，监管机构、上市企业以及会计师事务所仍然存在参考标准不一致问题，在很大程度上降低了其合并信息的权威性、可靠性以及可理解性。本文以丽鹏股份并购华宇园林、华谊嘉信并购迪斯传媒等案例为研究对象，对上市公司并购会计处理问题进行研究分析，以期为推动上市公司并购交易方案提供有益的借鉴。

业绩奖励 并购 会计处理 或有对价 奖金

近年来，上市公司并购业务发生频繁，且其市场化特征日益浓厚。由于并购过程中，并购企业和被并购对象存在多样化的需要，并购方案也日趋创新化，但也由此产生了新的风险，信息不对称问题也日益加剧，对此，购并双方在并购方案中添加了盈利补偿条款。此外，为了更好地激励公司的管理者，还添加了和业绩挂钩的超利润奖励条款。由于其没有可行性的实施办法，在进行会计处理时往往根据职业判断进行。就我国而言，当前使用的是基于原则导向的会计准则，当对并购过程中相关的业绩奖励会计处理时，并购相关各方缺乏标准的参照，这大大减少了企业信息的有效性、有用性，不利于信息的理解。目前，业绩奖励金额往往较多，而且多采用现金支付，对上市公司的现金流量是一个不小的挑战。此外，并购企业还需要缴纳各种税金和费用，因此，分析并购过程中业绩奖励的会计处理问题能够有助于更好地制定上市公司并购的方案。

一、并购过程中业绩奖励的会计处理准则分析

目前针对业绩奖励会计处理问题主要有两种认定形式，即“奖金”与“或有对价”。其中，“或有对价”业绩奖励在会计核算中，作为金融负债入帐；“奖金”业绩奖励主要是作为职业薪酬进行核算，以此为基础进行相应的后续处理。

（一）选择“奖金”形式处理在具体操作过程中，如果在条款中规定：“上市企业承诺当标的公司未来业绩达到标准水平时，立即向交易方支付额外的对价”，则财务部门会将其作为“奖金”进行处理，如此定位的目的在于考虑到操作的简单便捷。如果业绩奖励被认为奖金形式，上市企业一般在购买时不会进行处理，但在后续计量时，由于各会计期末无法对企业的实际盈利情况进行准确预测，标的公司或者上市公司的奖金发放义务存在一定的不确定性，对于未来可能支付的资金金额也不能够准确计量。所以，在承诺期间，各会计期末也不计提和确认相关的费用，三年业绩承诺期届满时，上市企业会选择一次性确认奖金，并在实际支付过程中，作为当期费用加以处理。但这种方式存在一定的弊端，如对当期损益直接冲减，进而影响现金流与当期的利润。所以，在进行会计处理时，可以选择参考“股份支付”在等待期内对资产负债表的处理方式，或者在支付业绩奖励时，选择将标的企业应收账款分红情况、回收情况作为业绩奖励的特定附属条件，根据附属条件，支付相应的额度，这样的资金安排能够最大限度避免企业大额现金支出，从而有效的规避财务风险。

（二）选择“或有对价”处理部分上市企业也会选择“或有对价”形式作为业绩奖励，但为了有效降低会计处理复杂性，上市企业过于关注合并对价，忽略对标的企业未来盈利可能性的科学预估，更没有考虑在业绩承诺期或有对价的优化调整问题，甚至对上市企业在购买日时，将或有对价公允价值确定为零。如果承诺期届满后，购买日判断与实际情况出现偏差，两者间出现的差额则可以计入当期的损益当中。但在具体实践过程中，要坚决避免在购买日时，将或有对价的公允价值判断为零，因为其初始计量会影响企业合并后的商誉金额。如果标的企业业绩奖励承诺业绩与盈利预测值不一致，必须要考虑或有对价购买日的公允价值以及两者间存在的差异；如果两者存在一致现象，则或有对价在购买日确定的公允价值必须是在标的公司预期经营业绩基础上产生的，要对取得预测前提假设与可实现情况、资金时间价值以及业绩奖励支付信用等因素进行全盘考虑。

二、案例分析

（一）或有对价——华谊嘉信收购迪思传媒

（1）案例介绍。在华谊嘉信并购迪思传媒时，公司拟使用股利支付和现金支付的方式购入迪思传媒所有股东的股权，同时筹集相关的资金。华谊嘉信在营销服务行业领域居于领先地位，通过向客户企业提供一站式的营销服务来盈利，其业务范围涵盖终端营销（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销（活动公关、会议会展）、媒体传播和诸如促销品业务、互联网营销等。被并购对象是迪斯传媒，主要从事媒体的整合业务，着重于公共关系的开展，同时经营品牌推广和广告创意业务。迪斯传媒和下属的公司长期帮助客户企业进行公共关系活动，凭借优质的服务，拥有了诸如三星、伊利、万达、中国交通银行等知名大客户，在项目方面十分老练，并且拥有高素质的专业队伍。随着新的即时通讯工具和新媒体的发展，迪斯传媒在做好原有的诸如纸质媒体、广播、电视等业务外，还大力拓展诸如微信、微博等新媒体的业务，借助先进的数字媒体手段，建立了能够对网络舆论进行监督和管理的系统，在新媒体发展方面是全国做的最好的企业。也正因为业务发展如此迅猛，而且服务质量得到了客户的认可，迪斯传媒和其下属的公司在公共关系领域拥有较好的口碑，多次被中国公关协会评为最佳公关企业，并且在2014年被认定为AAAA级公关企业。此次支付的股份和现金价值高达46000万元，股权支付的比重是69%，所需的股份是24155250股。剩余31%的并购交易价格用现金支付，需要支付14280万元现金。通过此次并购交易，华谊嘉信拥有的股份由最初的0增长至100%，对迪斯传媒形成绝对控股。其收购价见表1。

表1 收购迪思传媒的交易对价

（2）业绩奖励方案。为了更好地促使迪斯传媒的管理者能够专注于增加公司业绩，把迪斯传媒发展壮大，华谊嘉信和迪斯传媒的股东达成了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议中明确给出了业绩奖励的条款。就此次并购而言，业绩奖励包括以下几个方面：一是若迪斯传媒2014年的税后净利润大于等于4000万元，并且在2014年-2016年，净利润年均增长率超过相关指标，第四传媒的股权交易价格就会相应的调整；二是如果迪斯传媒在2014-2016年税后净利润年均增长率介于15%-25%之间，此时交易价格=［11.5+（年均复合增长率-15%）×10］× 2014年经审计的税后净利润；如果迪斯传媒在2014-2016年税后利润年均增长率介于25%-30%之间，此时的交易价格＝［12.5+（年均复合增长率-25%）×15］×2014年经审计后的税后净利润。交易价格超过46000万元的部分，华谊嘉信在2016会计年度最后5个工作日内全额支付给迪斯传媒的股东。

（3）业绩奖励的会计处理。需要说明的是，此次交易涉及的业绩奖励不面向在职的管理者与员工。此外，业绩奖励是基于超额利润的倍数进行确定，并非百分比，目的是保证公司的公允价值。鉴于业绩奖励对合并对价产生的影响，此次交易的业绩奖励满足或有对价的要求。企业会计准则规定：为了充分反映并购方在合并过程中需要担负的义务，并购方代替被并购方担负的或有对价，如果能够使用公允价值进行计量，就需要将其做为并购过程中的负债进行确认。此外，证监会出台的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》指出，因为后续业绩变化对或有对价进行调整时，不能将商誉合并，而对于权益以及损益的影响需要结合并购的种类以及对价协议进行确认。需要指出，因为或有对价的公允价值缺乏有效地参考，这使得公允价值计量结果并不可靠，而且不稳定。再者，对或有对价公允价值进行计量不单单需要把合同要求返还的金额确认为公允价值，还需要将并购方的信息风险、资金的时间价值以及业绩承诺的预测风险考虑其中。若被并购企业的真实业绩和承诺业绩差距较大，由此导致或有对价创造收益，合并产生的净现金流量少于预期，这就说明资产发生了贬值。上市公司需要对商誉等资产做减值测试，确保资产与利润真实。

第一，购买日业绩奖励的会计处理。当并购交易结束之后，华谊嘉信根据并购日迪斯传媒的实际状况以及能够获得的信息，来科学、准确地对迪斯传媒的净利润等指标进行预估，以此来确定业绩奖励的数额，并将其做为购买当日或有对价的公允价值确认为并购成本，同时对商誉与金融负债进行调整。假定在购买当日，华谊嘉信认为迪斯传媒能够在2014年净盈利4000万元，在2014-2016年，净利润增长率是25%，那么或有对价的公允价值是4000万元，商誉与金融负债也应相应地调整4000万元。

第二，承诺期内每个资产负债表日的会计处理。在业绩承诺期间，需要结合迪斯传媒的运营状况来不断调整业绩考核指标，或有对价的公允价值也应相应地调整，并确认为当期损益，而商誉则无需调整；然而若迪斯传媒在资产负债日的经营绩效少于预估值，此时华谊嘉信就需要对商誉和相关资产做减值测试，并将有可能无需支付的金融负债确认为营业外收入。

第三，承诺期满后的会计处理。在承诺期结束之后，公司按照迪斯传媒的实际经营绩效来调整业绩奖励，同时将变动的奖励确认为当期损益。

（4）业绩奖励对上市公司的影响。

第一，业绩奖励的设置背景。按照并购双方签订的《盈利预测补偿协议》，双方对被并购公司的净利润、客户、应收账款以及主营业务进行了约定。如果指标未能完成，被并购方需要补偿上市公司，特别是净利润未能实现既定的目标时，被并购方需要把对应比例的交易对价返还给并购企业及其股东。基于以上完整的补偿安排，若并购结束之后，被并购公司实现的业绩高于预期，这将会造成公司价值高于预估价值，此外，为了更好地推动被并购企业继续更好地发展，并购双方就业绩奖励进行了合理地安排。

第二，业绩奖励的合理性分析。使用收益法对迪斯传媒进行资产评估，所得的评估结果见表2：

表2 评估报告中迪思传媒的预测净利润及相应估值（单位：万元）

按照华谊嘉信和迪斯传媒约定的业绩奖励条款，若迪斯传媒在2014年的税后净利润是3998万元，假定其余条件不发生变化，按照收益法进行价值评估，在承诺期间税收净利润的增长率分别是25%、30%。相应的，迪斯传媒的估值匡算见表3：

表3 业绩奖励触发下迪思传媒的估值匡算（单位：万元）

对照并购双发约定的对价调整计算公式，假定迪斯传媒2014年的税后净利润是4000万元，承诺期间税后净利润的增长率分别是25%、30%，调整对价与按照同等条件匡算的收益法评估结果对比见表4：

表4 调整对价与按照同等条件匡算的收益法评估结果对比（单位：万元）

按照并购双方约定的对价调整计算公式，假定迪斯传媒2014年的税后净利润是4000万元，承诺期间税后净利润的整张率分别是25%、30%，并购双方能够得到的业绩奖励和承诺期限内实现的净利润对比见表5：

表5 业绩奖励与承诺期内超额完成净利润的对比（单位：万元）

第三，业绩奖励的影响。总之，此次并购交易的业绩奖励条款仅用于奖励被并购公司在净利润超过预期的情况下给与的奖励。该奖励是并购双方共同协商的结果。若被并购公司经营业绩符合奖励要求，即使进行了超额奖励，导致华谊嘉信资金流出，但就长远来看，迪斯传媒经营绩效的增加和资产的扩大对华谊嘉信的发展是具有长远意义的，有助于保障和增加中小股东的收益。此次收购是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，若并购方支付的并购费用高于被并购方的净资产的公允价值，需要将其确认为商誉，无需摊销。然而应当在各会计年度结束时对商誉做减值测试。在并购交易达成之后，业绩奖励会结合并购当日的预估，以或有对价的形式确认为企业合并成本，这提高了合并商誉的计量基数。此外，还需要对承诺期间的各个资产负债日，对业绩奖励的公允价值进行负债确认，计入当期损益。

（二）奖金——丽鹏股份收购华宇园林

（1）案例介绍。上市公司丽鹏股份打算并购环宇园林全部股权，此次交易包含股权支付、现金支付买入资产以及相关的融资。丽鹏股份主要从事铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售，并且在该行业居于领先地位。被并购的华宇园林公司主要从事城市园林绿化，获得了造林绿化施工、园林景观规划设计以及环境污染治理的最高资质。此外，还获得了建筑业企业资质证书总承包3级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护2级资质，在园林绿化行业具有领先地位，形成了良好的口碑，极具市场竞争力。丽鹏股份买入华宇园林的全部股权所用的出资方式是股权支付和现金支付。2014年7月，丽鹏股份和华宇园林公司全体股东签署了《资产购买协议》，丽鹏股份需要支付99860万元买入华宇园林全部股份。由于控制权存在溢价，而且并购结束之后，并购双方在业绩承诺、补偿风险以及股份锁定期存在差异，丽鹏股份和华宇园林及其内部股东协商，从而取得华宇园林58%的股份，华宇园林股价是每股10元。支付给汤于的对价为50194万元，现金支付的金额为13050万元，所占比例为26%，剩余的采用股权支付方式进行支付，需要支付给环宇园林股份数是49066587；支付给汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德的对价为12078万元，现金支付的比重为20%，金额为2416万元，剩余的80%采用股权支付，需要支付的股份数是12764042。需要支付给其他股东的对价是37588万元，由此获得其拥有的华宇园林42%的股份，华宇园林的股价是8元每股，现金支付的比重为20%，金额为7518万元，剩余的采用增发新股的方式支付，需要增发的股份数是39723364。根据以上意见，丽鹏股份支付现金所占比重是23%，金额为22984万元；股权支付方式所占的比重是77%，需要发行的股份数是101553993。丽鹏股份支付给孙世尧等9名特定投资者的股份数不得超过3669万股，所筹集的资金不得高于27774万元。将募集的资金减去相关费用，然后用来买入汤于等58名华宇园林股东所拥有的23%的股份，其余的资金则作为华宇园林的营运资金。

（2）业绩奖励方案。鉴于并购完成之后，华宇园林的实际业绩会高于预期业绩承诺，而且为了鼓励被并购企业在完成业绩承诺之后更好地拓展公司业务，此次并购，丽鹏股份将业绩奖励条款计入并购交易方案。若在承诺期间，华宇园林完成的税后净利润超过预期的40400万元。当超过比例低于30%，那么这30%的净利润就全部以奖金的形式发放给环宇园林的管理层；当超过比例大于30%，就实行分段奖励的方式，超过比例中的30%的部分全额奖给环宇园林管理层，大于30%的部分，其半数利润奖励给华宇园林管理层，但奖励金额不得大于1亿元。假定在承诺期间，华宇园林完成的净利润超过比例是20%，也就是完成的净利润=40400×（1+20%）=48480万元，超过部分的净利润=40400×20%=8080万元，应当奖励的金额=8080*30% =2424万元；假定承诺期间，华宇原理完成的净利润超过比例是40%，也就是完成净利润=40400×（1+40%）=56560万元，超过部分的净利润=40400×40%=16160万元，这是奖励包括两个分段。在第一个分段，超过部分为30%的净利润=40400×30%×30%=3636万元，在第二个分段，超过部分的净利润的50%=40400×（40%-30%）×50%=2020万元，共计需要奖励给环宇园林管理层5656万元。以上业绩奖励需要在承诺期的结束时，华宇园林的董事会就奖励的具体事宜进行确定，并提交给丽鹏股份进行备案。

（3）业绩奖励的会计处理。此次并购交易涉及的业绩奖励，面向的是公司任职的管理层，并且业绩奖励依据超过预期利润的比例进行发放。由于此次业绩奖励是为了更好地鼓励管理层发展公司业务，所以此次并购中的业绩奖励满足奖金的要求。因为在业绩承诺期间，华宇园林的奖金是否支付存在未知性，再加上需要支付的奖金数额也是不确定的，所以在承诺期各会计年度不需要对业绩奖励数额进行测算。如果此次并购在2014年完成，则2017年，华宇园林在完成上述要求之后，应当明确业绩奖励数额，同时确认为当期损益。如果并购未能在2014年完成，则应当在2018年根据上述要求的完成度来明确业绩奖励数额，同时确认为当期损益。

（4）业绩奖励对上市公司的影响。

第一，奖励安排导致的费用对上市公司或标的公司经营的影响。按照事先的约定，如果此次并购能够在2014年完成，华宇园林在承诺期间完成的税后净利润高于4亿元，丽鹏股份需要进行现金奖励；如果此次交易在2015年完成，华宇园林在承诺期间完成的税后净利润高于5亿元，丽鹏股份需要进行现金奖励。以上并购的进度会对华宇园林在2017年或者2018年的管理费用产生影响，最终对其净利润产生影响。此外，随着华宇园林在承诺期间完成的净利润的增加，需要给予的现金奖励也越多，对上市公司净利润的影响也在增加。然而业绩奖励金额不得高于1亿元，即当2014年并购完成，为了获得1亿元奖励，华宇园林需要完成的净利润总额不得低于6.5亿元；当2014年无法完成并购，为了得到1亿元的奖励，华宇园林完成的净利润总额不得低于7.6亿元。所以，其无法对并购公司和被并购公司在2017或者2018年的净利润产生大的影响。

如果华宇园林在业绩承诺期间完成的业绩超过预期，管理层将获得现金奖励，这会导致公司2017或者2018年的经营现金流出增加，但增加的金额不得高于1亿元。此时会计确认为经营活动现金流量——支付给职工以及为职工支付的现金。丽鹏股份付给华宇园林管理层的现金奖励来自丽鹏股份主营业务收入以及募集的资金。其2012、2013、2014年1-6月份的经营活动现金流量和筹资活动现金流量见表6：

表6 上市公司经营活动现金及筹资活动现金流量（单位：万元）

由表6可得，丽鹏股份当前运营良好，2012、2013、2014年1-6月份对应的现金流量是4825万元、8767万元、3052万元，各会计年度获得的经营活动现金净流入较高。而且，丽鹏股份融资能力较强，可以凭借银行贷款以及证券市场获取所需的资金。此外，当华宇园林业绩超过预期，丽鹏股份的盈利能力显著提高，这也有助于其更好地筹集资金。所以，若在承诺期间，丽鹏股份运营正常，没有发生严重的不良事件，丽鹏股份就有足够的资金来源用于奖励环宇园林的管理团队。

第二，奖励安排对上市公司或标的公司经营可能造成的风险。业绩奖励会促进华宇园林的管理层更加努力发展业务，实现公司业绩更快地增加。然而，华宇园林的管理层完成的业绩超过预期，这样的奖励会被确认为当期损益，这必然会或多或少影响环宇园林当期的业绩和经营活动现金流量。

总之，上市公司在被并购企业承诺期间无需对奖励金额进行计算，如果此次并购能够在2014年完成，那么被并购公司需要在2016年度确认业绩奖励数额；如果并购交易未能在2014年完成，那么被并购公司需要在2017年确认业绩奖励数额，同时确认为当期损益。丽鹏股份支付的奖金必然会提高环宇园林在2017或者2018年的管理费用，并且经营活动现金流出也随之增加，这对并购双方在2017或者2018年的净利润和经营活动现金流将产生影响。由于奖励必须以环宇园林实现的业绩超过预期为条件，所以，业绩奖励不会对丽鹏股份的业绩产生大的影响，但上市公司需要对以上奖励可能导致的经营风险做好信息披露工作。

三、结论

本文选取华谊嘉信并购迪斯传媒和丽鹏股份并购华宇园林两个案例进行分析，分析了两类会计处理方式的应用情况。通常而言，若业绩奖励只奖励给在业绩承诺期间任职的管理层，则业绩奖励最优的发放方式是现金。除此之外，对业绩奖励进行评判的影响因素还包括：一是业绩奖励主要面向在公司担任职务的股东，并不适用于已经离职的股东；二是若忽略业绩奖励的支付方式，那么担任高管的股东和其他高管的奖励是否公平；三是具体支付的奖励金额和企业价值的关系。具体运用时，如果并购约定加入了业绩奖励的条款，那么上市公司的财务部分往往会将其确认为奖金，原因在于这样的确认易操作。一旦业绩奖励确认成奖金，则上市公司在并购之日无需进行会计处理。而且当进行后续计量时，在承诺期间各会计年度不进行会计处理，仅需要在承诺期结束之时，如果符合条件，以奖金的形式支付给被并购企业的管理层，并确认为当期费用。然而这样的会计处理常常会减少并购公司的当期损益，必然会影响企业的当期利润与现金流量。固此，本文认为可以参照股权支付的办法进行会计处理，也可以将被并购公司应收账款回收情况以及向并购公司发放的红利作为附加条件，以此更为合理支付相关金额，防止并购公司出现现金短缺，极大地减少了企业财务危机的发生概率。上市公司只考虑并购当日的合并对象，将业绩奖励确认为或有对价的会计处理，这样做是极不合理的，原因在于，或有对价的初始计量能够影响合并过程中的商誉。若业绩奖励条款中承诺的业绩和被并购公司的预期业绩不符，需要对二者的差异按照公允价值再次进行确认；若二者相符，在并购之时的或有对价应当根据被并购公司的预期盈利进行确定，而且还需要考虑业绩能够完成的概率、业绩奖励发生违约的概率以及资金的时间价值。此外，在并购时，上市公司会专门举行董事会对业绩奖励协议进行审核，一旦通过，就要及时向外界公布。在上市公司业绩奖励协议中，必须明确业绩奖励的目的、条件、数额、会计确认办法、奖金支付方式及时间。而且应当明确该奖励是否属于关联交易。通常来说，业绩奖励往往在并购完成之后的第三年进行，和业绩承诺期限一致，上市公司应当按照要求对业绩奖励的细节进行披露，方便企业利益相关者及时掌握这些情况，为其进行科学的决策提供有力地支持。

［1］王利晓：《上市公司会计信息透明度问题研究》，《财会月刊》2010年第5期。

（编辑 周谦）