孙庆军

摘 要：本文分析法国SEB收购泊尔集团有限公司，通过战略动机，实际操作，所遇到的问题及财务分析，进而得出，企业实施并购，有助于企业的核心竞争力的提升，有助于企业的良性发展，最终通过数据分析验证，并购得到实际收益对于企业的前景都是利于发展。

关键词：SEB；苏泊尔；并购

1 案例概要

法国SEB国际股份有限公司为了摆脱在欧洲的维持发展，通过收购我国著名炊具企业浙江苏泊尔部分公司股份、并被原苏泊尔增发股份4000万、通过收持原来股东的部分股份，达到占有超过61%，进而真正实现成为新苏泊尔公司的实际控制股东，实现在中国的战略并购与运营。

2 研究目的及意义

目前，国内知名企业开始出现许多到海外并购企业，引起并购企业当地居民激烈反对；同样，国外企业也大量开展对国内企业进行并购，也同样出现企业所在地人民的激烈排斥现象，本文针对该类问题，通过财务的视角来剖析该类问题，从而找出问题的根源，继而论证并购的战略意图，树立并购的正确认识观。

3 并购苏泊尔企业分析

3.1 收购及被收购企业的背景

法国SEB国际股份有限公司是一家法国股份有限公司，成立于1857年，在法国里昂工商登记处注册，SEB S.A（SEB股份有限公司）的一家全资字子公司，该公司是一家炊具（不粘锅、压力锅）和小家电（电熨斗、电饭煲、吸尘器）业务领域内知名的国际性公司，该公司在1975年在巴黎证券交易所上市，也同时是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年销售收入为24.63亿欧元。特别是在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌；除了自身创立的一些品牌外，其他大多都是通过收购获得的。

中国苏泊尔公司是一家以炊具制造为主、多元发展的企业集团。公司始建于1994年，现拥有总资产13亿元，职工4000余名，其中工程技术人员约占20%。2002年，国家工商总局认定“苏泊尔”为“中国驰名商标”。 2003年，被列入中国民企500强171位。主营行业在炊事家具行业中名列前茅。

3.2 收购人SEB公司的行为动机

SEB通过就针对苏泊尔公司背景分析，企业资料的尽职调查，论证欧洲的发展形势，世界的经济情况，法国SEB公司收购主要有以下几方面因素。

1）企业发展战略需求

SEB公司在欧洲的炊具行业已经进入成熟阶段，即使创新，但由于比较高的成本，使得企业的竞争优势难以持续，而在新兴市场中，中国是最大的全球加工企业出口国，并且也是最大的消费国之一，因此寻求炊具行业在中国发展，已经是必须要走的路了，若要发展，则有两条：一是独资创办炊具企业；另一是并购领先企业或其竞争企业同行。从SEB公司进入中国的战略实践来看，SEB公司在中国摸索了10多年，最初也是坚持独资路线，早先收购上海红星电器变为独资，但进展不大。上海红星电器在上海的工厂一直是两三亿，除去出口，在国内的销售一个亿都不到。除了苏泊尔，对SEB企业来说，在炊具行业中领先的企业已经没有其它可供选择的企业。

2）成本最小化控制的需求

SEB公司在法国生产的人工成本是中国企业人工的成本的50倍。炊具行业属于劳动密集型企业，人工成本在企业的成本为可变成本，直接影响企业的净利润，我国出口型企业多是劳动密集型企业，在此类企业中形成了非常高的人工竞争优势。

在法国的炊具发展进入维持阶段，随着新兴市场的发展，SEB除了品牌的优势外，已经不具备实质性的竞争力，今天不并购别的企业，明天就会被别的企业所并购。而在新兴市场，可以极大的发挥人工成本的优势效应，再通過注资进行规模化，不单在国外的大量定单，并且在中国等新兴市场的国家上，也同样有最为广泛的需求。

3）创造股东价值需求

SEB通过并购后创造股东价值最大化，对于SEB本身来说，产生的价值呈显形状况，最大的效应在于，市场的销售网络已经形成；苏泊尔本身的品牌价值在中国从劳动密集性企业逐渐转变为具有高技术性特点的企业；通过企业核心竞争力的整和进一步扩展和延伸企业的有效经营竞争优势，通过后边的财务表可以体现出来。

4） 规模化发展

由于增加了4000万股的增资，企业完全可以购买资产，增加投入，实现规模效应；通过企业的利润再实现，逐年追加投资，实现规模的加速度增长。

5） 附加值增强

并购前的苏泊尔在与同行竞争中，还没有大量的技术支持，国内的企业主要依靠的是人工优势，随着合并后，由于控制权力的导向，企业在技术开发中得到最大程度的重视，由此形成的附加效应会在销售中得以体现，由此形成了非人工形成的另外的价值。

6） 低估价值发现效应

苏泊尔是一家民营企业，在规模扩张，技术生产现代化还没有形成真正的行业老大，通过SEB的合并，则将会有再融资的可能，经营手段得以提高，企业的销售手段逐渐网络化，全球化，许多有利的因素随着国际化进而得以提高，以往的低价值中没有看到的潜在价值。

7） 规则效应

尽管该企业在收购之前处于行业老大，但仍没有达到领头企业的状况，并购后，该企业随着经营业绩的逐步提高，必将逐渐走向领头羊的角色，最根本的特征在于：制定行业一些软规则，如：一是不断的产品功能化，增加的功能化形成的定价机制；二是高端产品优先，低端产品的逐步退出。

8） 实现企业价值最大化需求

企业价值最大化，SEB管理团队经过整合而成，属于生产型贸易企业，最大体现了国际专业化，取得良好的协同效应，实现“1+1>2”的协同效应。通过并购后可得到：保留原来的领导团队，决策程度更加综合有效，通过以下反应。

3.3 收购内容与方式分析

SEB企业采用的收购方式：股份转让，增股，回购。

3.3.1 收购进程中的主要障碍为来自竞争同行的抵制，对SED公司收购苏泊尔，同行方面，制订对策，开展有效抵制的活动，但最终无济于事。

3.3.2 来自中国股市的大牛市背景形成股价急剧上扬的压力

恰好当时在证券市场大牛市的背景下，加上有外资并购的消息刺激，导致公司股价不断飙升。在整个审批期间，股价从每股15元整整翻了一倍多，大大超过了7个月前收购方协议约定的每股18元的要约收购价格。4月12日苏泊尔公告披露后，股价再度涨停，以每股33.53元报收。并且，苏泊尔的股价未来还有很大的上涨可能。一些证券机构在仔细研究了公司2006年年报后，纷纷调高了对苏泊尔2007年和2008年的盈利预测和投资评级。

3.3.3 国内出现的舆论呼声压力形成柔性阻力

由于国内出现了外资在国内并购一时不能够理解形成的柔性阻力，形成对外商的心理重大压力。

3.3.4 文化冲突

由于东西方文化的差异，形成内在、外在冲突。

3.3.5 人事冲突

并购后企业的员工安排，呈现最明显的特征，苏泊尔公司员工达到了4000人，管理层的合理安置，都会对公司的并购带来直接的影响。并购前，公司有苏氏父子直接控制；并购后，苏氏的权限能够支配到多大，显然，这也会影响企业经营的信心，同时也会在多大的可能来激励职业经理人的管理积极性。

3.4 收购前后的股价表现及分析

观察苏泊尔的股价走势，在获商务部审批通过之后，苏泊尔的股价迅速走高，12日以涨停收盘，而到了13日，股价以35.30元开盘，高开5.3%，从并购的前后背景和并购后的成功，由之前的要约设想为18元，到后期的35.3元，涨幅将近100%，由此人们对此并购仍然相当看好的。

3.4.1苏泊尔股价价值长期低估

由于低估，形成的信心不足，披露的情况也不够，这其中存在信息不对称的问题。由于同行的六家出面抵制，这说明本身，该目标企业仍然有相当的产业竞争优势。主要在于：一是企业总资产、资产收益率不断攀高现就中国上市公司公开资料， 资产增长：2014年度资产-2006年度资产为402455万元；资产年均增长率=19.9%；净利润增长率：27.98%；通过上述来看，2014年企业资产是2006年资产的3.5倍，再通过利润的变化率来看，企业一直處于良性管理状态。二是股票状态方面，通过新浪股票调查，股票一直处于较上证指数靠前的趋势。三是微观效应，由于商务部出面的调查、核准，形成了对企业的信任的提高，造成了该企业价值的发现。

3.4.2 收购本身

对于一家法国知名企业，选择好一家企业是在做了多方面的调研，分析和判断，这仍然实际上是一种对企业的标准、生产能力、行业竞争能力的综合判断，因此企业的价值通过这些最终还是发现了潜在的价值。

4 研究结论

外资企业并购我国企业，从宏观经济和微观企业的角度上，都是有助于国家的经济增长的，特别是通过分析企业并购动机、并购操作上、并购的财务分析来看，不能单纯从企业被收购，就认为民营企业已经消失掉的可能，只有从有助于我国中小型企业的长期健康发展。

参考文献

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