文‖陈禹志

如何理解中国特色的现代国企制度

文‖陈禹志

把党的领导融入到公司治理各个环节，党组织内嵌于公司治理结构中间

什么是中国特色现代国有企业制度？其既具有现代企业制度的一般特征同时又具有中国特色的鲜明特征。

一般的现代企业制度基本特征是一种委托代理关系。从有限公司、股份公司出现以后的现代企业制度，除家族制企业外，股东一般不直接经营企业，而是委托职业经理人经营企业。国有企业也是这种委托代理关系。因为国企是国家出资的，国家并不经营企业，而是委托政府；政府也不经营企业，委托国有资产监督管理机构；国资委也不经营企业。谁在经营企业？实际上是集团董事会，或者不设董事会的经营层。这种委托代理关系就是现代企业制度的一种基本特征。

这种特征会引发股东和经营者之间、委托和代理者之间的信息不对称。信息不对称会引出道德风险和逆向选择、内部人控制、增加代理成本和监督成本等公司治理问题。

实际上，各个国家都碰到这个问题，如何来解决？OECD1999年通过OECD公司治理五项原则：公司确保股东利益；不仅保护大股东利益，而且要保护中小股东利益，当中小股东利益受到侵害时，要有补偿机制；公司要确保利益相关者合法利益；公司信息，如股权状态、经营状况、财务状况等信息要公开；股东委托方，董事、监事对股东、公司负责，要加强对经营者监督。实际上各个国家对公司治理都提出了明确治理要求和解决方法。

党组织的地位

中国通过各项法律和规定逐渐确立了我们国家的公司治理方法。可以总结为6大特征。

——明确企业要承担社会责任。这个企业不仅仅指国有企业，包括所有的企业。

——股东不能滥用权利。

——董事会是一个集体决策、集体行权的机构。

——监事会赋予以更大的监督权限和职能。

淋巴结总数≥20个组与淋巴结总数<20个组术后复发率，差异无统计学意义(χ2=7.254，P=0.264)。其中Ⅰ期、Ⅱ期患者淋巴结总数≥20个与淋巴结总数<20个术后复发率差异均无统计学意义(χ2=3.194，P=0.297，χ2=5.285，P=0.642)，Ⅲ期患者淋巴结总数≥20个与淋巴结总数<20个差异有统计学意义(P=0.007)。Ⅳ期只有2例，都切除腹主动脉旁淋巴结，因此不进行统计学分析。详见表1。

——党组织在公司治理当中的地位和作用。《公司法》规定企业要设立党组织，党组织按照党章开展活动，企业要为党组织活动开展提供条件和方便。

——职工参与治理。设立职工董事、职工监事，代表职工利益，参与到董事会决策，参与到监事会监督。

现代国企，即通常意义上改制过的国有企业，除了以上基本特征以外，同时还有鲜明的个性体征，这就是中国特色。

2016年10月10日，习总书记讲话里高屋建瓴地明确了现代国企治理的特点：企业党组织的领导核心和政治核心作用，简称“两核”作用。

实际上，中共中央国务院发布《关于深化国企改革指导意见》（22号文），明确了企业要发挥四个作用：党组领导核心作用，党委政治核心作用，党支部战略堡垒作用，党员先锋模范作用。

党章明确规定党组起领导核心作用。中央和地方机关、人民团体、重要经济组织规定设立党组。

所以，中国现代国企制度特别之处就在于把党的领导融入到公司治理各个环节，党组织内嵌于公司治理结构中间，明确和落实党组织在公司治理结构中的法定地位，做到组织落实，干部落实，职责明确，监督严格，这就是中国企业的特色。

党组织与董事会的关系

国企治理，涉及到六大治理主体。即：出资方、董事会、监事会、经理层、党委会、职工。当前主要抓好三个方面：

发挥企业党组织“双核”作用。

把党建工作纳入到企业章程，明确国企党组织在公司治理中的法定地位。要把党组织在公司治理中的地位和作用、议事规则等，明确列入公司章程。党组织发挥领导核心、政治核心作用，归结到一点就是“把方向、管大局、保落实”。

明确党组织在决策、执行、监督各个环节的职责权限和工作方式，使党组织发挥作用制度化、组织化、具体化。也就是明确党组织怎么在决策中起作用，承担什么责任，要用制度化的方式规范起来。

国务院国资委党委曾经在《求实》杂志上发表一篇文章引起很大争议。这篇文章说，企业党组织要对企业重大决策内容进行讨论，要提出意见和建议，交董事会进行决策。

实际上，党章里已经规定企业党组织的领导核心作用和政治核心作用，都是指直接参与公司决策。只不过其决策内容可以根据职责、任务的不同，有的可以和董事会决策内容合一，有的可以交叉。这些都要有制度化的方式规范起来。所以一个好的国有企业现在要有“一章两制”“一章”是公司章程。用来规范股东、董事会、监事会、经营层、党组织、职工各自的权利、义务和责任，也就是要根据公司自身情况，用制度化的方式规范起来。各个公司的董事会职责权限，总经理职责权限有所不同，因此需要在公司章程里进行明确。比如法定代表人原来规定就是董事长，现在可以是董事长，可以是执行董事，可以是经理。这些都需要在公司章程里进行明确。公司章程还应该明确对外投资总额，担保总额，是董事会决定还是总经理决定等。

“两制”，一是治理制度，我们治理主体有董事会、经营层、监事会，还有党组织。他们各自的权利责任义务和议事规则在公司治理制度中间都要明确，而且制度之间要无缝衔接。因此不存在所谓党委会权利大，还是董事会权利大的问题。企业应该结合自己的实际情况把董事会的议事规则，党委会的议事规则明确下来。二是管理制度，主要是防范风险为主的内控制度。

国有企业党的建设就是党要管党，从严治党。党建的主要任务就是管好党的干部。

企业高管履行职责，按照法律要忠诚、勤勉，这和党的纪律要求是一致的。党的干部廉洁规定和《公司法》里面提出的董事高管的“十个不得”完全是一致的。而且党的纪律严于法律。用党的信仰、宗旨、纪律管理企业党员领导干部，那么，国企治理应该优于一般公司治理。

加强董事会建设

董事会建设的关键是要形成科学、民主、有效决策机制。就是要落实完善董事会职责，一种是法律规定董事会拥有权,如聘请经理,决定他们的报酬。董事会如果没有这些权利，这个董事会也不能真正代表出资人的利益来运作资本。

另一种情况是，国有独资公司的出资人是国资委，国资委行使股东会权利，按照相关法律可以把部分股东会的权利授予董事会，所以涉及企业的经营决策事项应该是国资委授予独资公司董事会。所以国资委不是放权，应该是授权。国资独资公司董事会的权限，根据股东方授予，其权力应比一般公司董事会权力大；权力大了，其责任就大。而国资委主要加强董事会、监事会管理，加强董事监事选任、管理、考核。使国企董事会真正成为治理核心，决策中枢，责任主体。

国企职工参与治理

国企职工参与治理目前仍是薄弱环节。现代国企制度有职工董事和监事参与治理的安排，但是，大多数只是形式上的。因为其怎么代表职工利益，参与到公司决策和监督中来，还没有形成机制。也就是说，职工董事的履职没有特殊规范。所以目前我们需要探索职工董事、职工监事履职的特别规范。

现在的职工董事通常由工会主席担任。对此，职工一般没有积极性。因为职工董事并不能有效代表职工利益，现在企业用工会代表职工利益，与行政谈判工资制度，这可能不符合中国国情。那么，我们的职工利益通过什么方式来代表？当董事会审议涉及职工利益的提案，能否让职工董事把提案带到职工代表大会上，听取职工意见。如果多数职工意见与董事会提案相差甚远，或者意见相左。那么，职工董事是否可以有一个提议权，就是暂缓表决这个提案。其目的是让董事会再去磋商、平衡、协调。这些问题是值得探讨。

要坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。职工代表董事、监事制度，是国企民主管理的主要措施，是职工积极参与、依法进入、确保利益的重要手段。职工董事、监事的履职，是受职工的委托，代表职工利益，对职工代表大会负责。要探索建立职工董事、监事履职的特别条款。

现在还碰到的一些新问题是，比如员工持股问题，10%的核心员工持股，是不是在一般员工范畴里？他们还能否代表职工利益？还有一种情况是，如果实现70%员工持股，并形成了一个25人的管理委员会，今后该管理委员会和董事会决策有什么关系？要不要影响董事会涉及职工利益方面的决策事项？我们要鼓励职工代表有序参与公司治理。

完善国企治理制度是一个改革发展建设过程，探索中国特色现代企业制度，使中国现代企业制度要比一般现代企业制度更完善、更有效。要形成国企治理原则。按照治理原则职责明确，相互制约，协调发展，有效监督治理结构。按照治理规律形成国企科学决策机制，风险控制机制，发展动力机制和激励约束机制。

作者系上海国有资本运营研究院研究员