侯凤+鞠睿

摘 要：我国会计准则规定，同一控制下企业合并的会计处理方法实质为权益结合法，这与国际会计准则及其他国家会计准则的规定既有趋同之处，又有差异之处；通过本文理论分析，说明在我国目前的实际经济环境下，以权益结合法来处理此类合并是合理的；同时应该进一步加强会计制度建设，规范企业合并中权益结合法的使用。

关键词：企业合并；同一控制；权益结合法

1 引言

近年来，随着我国市场经济体制的建立和完善、现代企业制度的建立以及证券市场的发展，采用企业合并来实现自身战略发展目标的企业越来越多。企业合并一直是会计界关注的焦点，也是会计准则规范的重点。企业合并的会计处理与披露成为当代会计的一大难题，引起各国会计理论界与实务界的极大关注，对企业准则制定机构也提出了新的挑战。

经过多年的酝酿，财政部于2006年2月发布了《企业会计准则第20号一企业合并》（以下简称“企业合并准则”），并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。我国新准则规定非同一控制下的企业合并采用购买法处理，同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。而随着国际财务报告准则第3号（IFRS3）的颁布实施，权益结合法被排除在国际会计准则正文之外。美国、日本会计准则做出了类似规定，国际上主要国家开始普遍限制权益结合法的使用。在这样的国际背景下，中国新颁布的企业合并准则却保留了权益结合法。

本文主要探讨，在我国会计准则大幅度向国际准则趋同的过程中，我国保留权益结合法的原因是什么？同一控制下的企业合并为何应采用权益结合法？如何规范同一控制下的企业合并对权益结合法的使用？

2 同一控制下企业合并采用权益结合法的理论分析

（一）基本概念

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。“同一控制”的实质是指某一方或多方能够对合并各方的合并行为产生重大影响，从而使合并价格不能反映自愿公平交易下的公允价值。

同一控制下的企业合并包括在一个企业集团内部的企业合并和在同一所有者控制下的企业合并两种情形。在具体操作中，由于企业间的实际关系复杂多样，有时很难一目了然地归于某一类型，就应当遵循实质重于形式的原则。

权益结合法，亦称股权结合法、权益联营法。权益结合法与购买法基于不同的假设，视企业合并为参与合并的双方通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。

（二）我国对同一控制下企业合并明确规定的原因

国际会计准则将同一控制下的企业合并排除在规定之外，这样就存在着问题：当企业A通过合并取得另一毫无关联企业B的控制权时，在合并时应该采用购买法进行处理，而之后企业B作为企业A的控股子公司，如果企业A想彻底吸收合并企业B，则A、B作为同一控制下的企业合并，却被排除在准则规定范围之外，这显然是不能满足实务应用中的需要的。

中国企业集团内部企业规模小、数量多、层次多、结构复杂，母公司往往会通过集团内企业合并来增强上市子公司的竞争能力，或以此来实现公司整体上市。尤其是近年来，国家积极推動中央企业进行集团内部重组整合，明晰产权关系，以实现集团的整体上市。我国很多企业的并购重组是发生在受中央、地方国资委控制的国有企业之间或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并。在这个过程中，同一集团内的企业必然会进行合并或收购，将出现很多同一控制下的企业合并，因此有必要对此类型合并的会计处理方法进行明确规定，以规范企业的实务操作。

国际会计准则是以发达的市场经济为基础制定的，与成熟的市场经济相适应，而我国目前正处于经济转型时期，市场经济环境离成熟、完善还有一定的距离。所以采用国际会计准则的时机尚不成熟，与国际会计准则的协调只能是循序渐进的过程。因此，综合以上的几点分析来看，我国在新会计准则中做出保留权益结合法的规定是合理合情的。

（三）同一控制下企业合并采用权益结合法的原因

第一，权益结合法能体现同一控制下企业合并的经济实质。我国新会计准则规定可以支付现金、转让非现金资产、承担债务、发行权益性证券作为支付对价，尽管支付现金、资产等，对参与合并方来说发生了经济资源的流入流出，但对于整个集团来说，或者对于终极控制方来说，经济资源还是留存在集团内，还处于终极控制方的控制之下。

第二，权益结合法能避免同一控制下企业合并的利润操纵。当企业合并在同一控制下企业之间发生时，在进行资产评估的过程中，由于参与合并各方是联系极其密切的关联方，参与合并企业可能为了达到某种利益，极易诱发收益操纵。如合并方为了融资而达到资产或利润要求，而引发评估增值的动机。也可能为了增大权益报酬率，或者为了将国有资产低价转出，之后进行管理层收购，而引发评估减值的动机，并购价格和净资产公允价值的参考意义不大。而如果对被合并方的资产、负债按照账面价值和历史成本进行计量，可以避免公允价值不公允所带来的问题。

3 规范权益结合法在我国企业合并中的应用

（一）权益结合法的两个主要缺陷

权益结合法的缺陷之一是，合并整个年度的留存收益，导致利润虚增。依照权益结合法的相关规定，无论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并的企业整个年度的留存收益都要转入合并后的企业实体中，即使合并发生在年末。想在年报上做出漂亮业绩的企业管理者往往可以通过权益结合法，兼并那些年度业绩较好的企业来“拯救”或者美化自己的业绩，达到某种特殊目的。

权益结合法的另一个缺陷是，企业通过出售增值资产实现利润操纵。一般情况下，合并资产的公允价值会高于其账面价值。权益结合法不考虑资产的公允价值，无视资产增值的存在，一律采用账面价值对资产进行计量，合并企业可以通过出售已经增值的资产瞬间获得可观的利润。在1998年至2001年期间，我国10家上市公司采用换股合并的方式进行了企业合并，其中一半以上的公司在合并后的资产评估中资产增值，且增幅明显。这样，采用权益结合法将为利润操纵提供很大的空间，其影响不容小视。

（二）加强会计制度建设，规范权益结合法的应用

第一，在会计准则规范上作出严格的界定。对其应用范围的规定要突出权益结合法的实质，即不存在明显的控股关系，难以辨明购买方，这是与购买法的一个重要区别。另外，要认真分析美国等先行国家在运用权益结合法时出现的漏洞，吸取其教训，以避免权益结合法在我国被滥用。

第二，充分发挥约束监督机制的作用。会计准则是否能有效地发挥作用，除了准则本身的完善程度及会计人员的素质外，还依赖于外部一系列的制度安排。经济越发展，会计越重要。随着会计信息涉及利益关系方的增多，会计造假受到的经济利益驱使越来越多，其危害也越来越大。

因此，在会计信息的生成与传递过程中，需要一系列的制度规范，以保证这一过程的顺利进行。如国有企业间的并购需要有关主管机构的批准，这时主管机构应充分发挥其职能，仔细判断该交易采用哪种合并方法是恰当的。对于上市公司，则需要证券监督部门、会计师事务所、产权交易市场、资产评估等中介机以及其他有关部门相互配合，协力加强监管，同时完善相关法律制度。只有加强规范制度建设，才能真正发挥权益结合法在企业合并会计处理中的作用。

参考文献

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[2] 唐蓓，潘爱玲.关于新企业准则合并会计方法选择问题的探讨[J].财经丛论2007（4）：84-88.

[4] 阎丽恩，杨淑君. 新会计准则下对购买法和权益结合法的选择.商务会计[J].2007（1）

[5] 冷春梅. 企业合并会计处理方法的选择.企业与经济管理[J].2007（10）：106