摘要：G20集团在2010年推出了2010 G20 Anti-Corruption Action Plan（2010 G20反腐败行动计划）。G20的反腐败计划重点提到了公司犯罪，尤其是跨国公司的海外行贿。为了落实该计划，经济合作与发展组织、联合国毒品与犯罪办公室以及世界银行联合G20开始探讨如何在全球推动该计划的实施，于2013年制定了Anti-Corruption Ethics and Compliance Handbook for Business（《反贿赂、道德与合规商业指南》），是非常有效的和注重实践的工具，为企业如何搭建合规体系，进行反贿赂、腐败有很好的指导意义。

关键词：反贿赂；诚信；道德；合规；企业合规管理

中图分类号：D956.1；DD912.29；F276.7文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2017）05-0211-02

作者简介：颜景瑞（1980-），男，汉族，河北邯郸人，法律硕士，就职于瑞智石油建井服务（中国）有限公司合规部。

一、《反贿赂、道德与合规商业指南》产生的背景

跨国公司的经济犯罪，尤其是商业贿赂会给全球经济带来巨大的损害，影响全球经济的发展。反腐是全球经济面临的重大挑战，几乎所有国家都存在预防和治理商业贿赂的迫切需求。反腐败国际合作已经成为全球经济治理的一项重大课题，G20集团在2010年首尔峰会上首次就反腐设置专门议程，推出了2010 G20 Anti-Corruption Action Plan（2010 G20反腐败行动计划）。该计划重点提到了公司犯罪，要求惩治跨国公司贿赂外国政府官员的犯罪行為，并有力保障揭露此类犯罪的检举人。

为了落实该计划，经济合作与发展组织、联合国毒品与犯罪办公室以及世界银行联合G20开始探讨如何在全球推动该计划的实施。其中一项建议提出，对于企业如何在国际商业行为中实施反商业贿赂，以及开展道德与合规的管理，存在着大量可以参考的公约、法律、法规以及行业标准和政策，但是对于资源有限的中小型企业来讲，这些原则和指南在很多时候令人困惑。为了解决中小型企业面临的难题，经济合作与发展组织、联合国毒品与犯罪办公室以及世界银行与世界上优秀企业协作于2013年制定了《Anti-Corruption Ethics and Compliance Handbook for Business》（《反贿赂、道德与合规商业指南》）（下文称《指南》）。《指南》并不是为了制定新的国际商业标准，而是为那些寻求建议的跨国企业提供了一个有效的、注重实践的工具，为企业在全球经济中如何开展商业行为有效地指导。

二、《反贿赂、道德与合规商业指南》的主要内容

《指南》主要分为三个部分。第一部分为企业提供了国际反贿赂腐败的国际框架，跨国公司必须在这种框架之下开展商业行为，结合企业营业地的法律、法规来搭建企业内部的合规体系搭建，防范企业面临的合规风险。这一部分列举了国际上最重要的、影响力最大的供企业参考的国际公约、法律法规：《联合国反腐败公约》、《经合组织关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》、《美洲国家反腐败公约》、《非洲联盟打击和预防腐败公约》等。这些国际公约、法律法规为企业搭建内部合规体系建设，以及制定具体的合规政策、流程以及项目提供了可参考的法律渊源。

第二部分主要围绕企业如何评估自身面临的风险，以及如何制定有效的反贿赂道德与合规项目。有合规管理实践经验的管理者都知道，合规风险评估是制定合规项目、政策、流程的前提，只有对企业面临的合规风险进行合理、精确的评估，才能够很好的指导合规体系的搭建。然而由于企业的行业、规模、经营地等因素各异，导致企业如何开展合规风险评估，尤其是反贿赂风险评估，让很多企业的管理者难以入手。这一部分为企业如何开展合规风险评估提供了清晰的指导。笔者在从事合规风险评估的过程中，重点参考了这一部分的指导，很好的借鉴了其中的方法，采用定性、定量的方法，为企业制定了有效的合规风险评估方法和工具。

第三部分为企业介绍了国际公认有效地反贿赂文据，包括APEC：《商业反贿赂行为准则》；透明国际：《打击腐败商业原则》；经合组织：《内控、道德与合规管理规范指南》；世界银行：《诚信合规指南》；PACI：《世界经济论坛联合打击腐败倡议》；国际商会：《打击腐败法规》。《指南》在这一部分为企业总结了以上这些反贿赂文据的共有的12项重要反贿赂要素，并且针对每一项文据提供了实际的合规案例，帮助企业很好的领会其中的原理，以便可以在实践中很好地实施这些合规建议及措施。

三、《反贿赂、道德与合规商业指南》的意义

首先，《指南》可以很好地帮助G20平台很好的落实2010 G20反腐败行动计划。G20是当前国际经济合作的主要论坛，在促进全球经济发展、加强政策协调等方面发挥着重要的作用，是中国首次以创始国和核心成员国身份参与的全球治理机制。G20在国际上的影响力越来越大，而有关G20制定的反腐败计划如何能够在成员国以及全球范围内落实，关系到G20集团发展，也会影响到到全球经济是否能够良性运转。

其次，《指南》对于企业如何开展合规管理的反贿赂、腐败有很好的指导意义。很多大型跨国企业已经摸索出来一套适合自身发展的合规、内控体系，《指南》吸取了这些跨国企业的合规管理经验。然而很多中小型跨国企业在管理过程中面临很多困惑，尤其是合规管理处于搭建初期的中小型企业，很多时候不知道如何去开展反贿赂工作的开展，也苦于没有可参考的资源。《指南》汇总了很多知名跨国集团的宝贵经验，可以很好的帮助企业在实践中开展合规体系的搭建，以及制定行之有效的合规政策、流程及项目。

再次，《指南》对于中国的企业有很好的借鉴作用。2014 G20领导人第九次峰会批准了2015年至2016年反腐行动计划。G20会议通过反腐行动计划是一个重要信号，有力证明中国反腐败已经全面、系统、规模化地走向国际合作过程。十八大以来，中国一直在努力改进国内的法治环境，为国际联合反腐提供基础，中国可以利用G20平台，打破国际反腐中的壁垒和障碍，为全球的经济、法治环境做出贡献。

中国诸多优秀企业公民开始走出了国门，在全球各地开展自己的业务，很多企业在美国等其他国家上市。走出国门的企业想要持续做大、做强，必须遵守全球市场经济的规律和规则，诚实守信、合规经营，才能够避免风险的冲击。在国际市场中，参与任何形式贿赂的企业可能面临诸多法律制裁。越来越多的企业认识到合规是核心竞争力，企业拥有良好的合规理念，就像人拥有良好的人生观、道德观和价值观，会有越来越多的优秀企业选择与拥有良好合规内控体系的企业合作。企业公民应该通过积极为社会、生态、文化及其他项目和计划做出贡献，我们努力为解决社会问题献策献力。因此，合理地利用《指南》，搭建适合企业自身的合规体系，对于我国计划走出国门的企业大有裨益。

[参考文献]

[1]张琳.论中国在G20框架下的全球治理——基于杭州峰会与历届G20峰会的对比 [J].中国市场，2016（39）：107.

[2]余飞.中国积极推动国际反腐合作新秩序发展 [J].法制日报，2014-11-20.