丁爱珍

（中石化股份有限公司天津分公司，天津300271）

关于重大事项专门鉴证的研究

丁爱珍

（中石化股份有限公司天津分公司，天津300271）

当前，上市公司实施的重大事项众多，由于重大事项的公司经营的重要性、事项本身的复杂性以及因委托代理关系而出现的信息不对称性，致使利益相关者无法直接评价重大事项实施的具体细节以及披露的真实性和完整性。在此背景下，由具有独立、客观、公正的注册会计师对重大事项实施的整个过程进行鉴证和评价显得十分迫切。本文对实施重大事项鉴证的意义、类型、程序等方面进行了初步探讨。

重大事项；鉴证；上市公司

中国的证券市场发展至今，已经经历了30多年的时间。虽然和西方成熟的资本市场相比，我们的规模不算很大，但是发展速度却是惊人的。资本市场的发展和完善为企业实施并购重组、资产证券化以及托管经营等资本运作提供了平台和空间。企业通过实施这些重大事项，充分发挥了企业自身的资金以及行业优势，以资本为中心，通过优势互补和管理创新，使现有企业释放了极大的活力，取得了超常规的经营业绩，股东权益和股票价格得到迅猛增长，众多投资者从中获益。但是应该看到，很多上市公司虚拟重大事项或者在资本运营等重大事项中夸大以及隐瞒事实，给投资者造成了重大的经济损失，也严重制约了证券市场的良性发展。顾雏军以3.48亿元收购拥有30亿元的科龙电器；上海丰华股份公司未按规定披露与汉骐集团的大额资金往来，资本市场的这些案例不胜枚举。如何及时防止、发现并报告这些舞弊行为，是政府监管机构、投资者和审计机构十分关注的问题和焦点。由于管理层和投资者之间信息的非对称性，投资者往往很难准确判断重大事项的真实性和披露的完整性，监管机构作为宏观管理机构，也很难把握重大事项的客观性。因此，最现实的解决途径就是由政府监管机构制定规则，强调对上市公司重大事项实施的整个过程应委托会计师事务所针对该重大事项实施专门鉴证并及时出具相应的鉴证报告，以增强利益相关者对此重大事项信任程度。笔者结合当前企业在合并重组、资产证券化、委托理财等资本运作方面出现的新情况、新问题和新特点的背景之下，探讨有关该领域鉴证的必要性、鉴证业务的类型和方法以及质量控制等方面的几个问题。

一、现阶段开展重大事项专门鉴证的意义

现阶段开展重大事项专门鉴证不仅可以进一步完善了鉴证理论结构，又具有重要的现实意义。通过对企业的重大事项进行专门鉴证，对其中出现的新情况新问题的特殊性进行总结和完善，可以丰富鉴证理论体系；对重大事项进行专门鉴证也有助于更好地保护利益相关者的利益以及进一步拓展注册会计师的业务范围。

通过对企业发生的重大事项实施专门鉴证，有助于提高信息确认和披露的质量，确保信息披露的真实性和完整性，使预期使用者的决策精度更高。鉴证业务的本质是注册会计师通过对鉴证对象信息（重大事项信息）提出结论，以增强预期使用者对该信息信任程度。重大事项的特点决定了重大事项对企业的投资者和债权人的决策至关重要，而且会产生持久影响。众所周知，当企业发生重大事项时，由于主观和客观的原因，管理层在披露这些事项时存在很多不合规现象，具体表现在：信息“披露过度”和信息“披露不足”共存。要么对尚未发生的重大事项的披露过分详尽，甚至会产生误导，要么对已经发生的重大事项遮遮掩掩，以商业秘密为借口不披露或少披露。再就是信息披露的“随意性”和“滞后性”，随意披露看似言之有据实则空穴来风的消息。最严重的问题就是披露的重大事项虚假或与客观性存在偏差。通过具有独立、客观和公正的第三方对即将披露的重大事项进行审计、审阅或其他鉴证可以信息披露风险，增强信息的信任程度。

通过对重大事项实施专门鉴证，有利于重大事项的实施效果，从企业整体而言，提高运营的效率和效果。企业实施重大事项的主要目标是提高企业的盈利能力。为了避免企业特别是国有上市企业决策的随意性，这就需要更为高效的专门鉴证机制的制约。通过调查、评价提出建议等手段，服务或促进宏观经济调控，促进企业微观经济管理。在专门鉴证的过程中，审计人员可以发现影响重大事项实施的客观条件是否具备，主观目的是否具有非法目的，与此相关的信息确认和披露是否符合财务报告编制基础等方面做出客观和公正的判断，并将鉴证过程中发现的问题和专业建议与客户的管理层和治理层沟通，真正做到重大事项决策有依据、实施有效果、披露无盲区。

通过对重大事项实施专门鉴证，有助于完善资本市场的监督机制。1990年11月26日上海证券交易所和1990年12月1日深圳证券交易所的成立标志着我国资本市场的正式建立，二十多年来，虽然建立了多层次的资本市场，扩大了资本市场的规模，但是资本市场的品质不高，主要表现在：融资过度、监管不力、市场无序。一些企业把资本市场作为“圈钱”的平台，具备了上市资格就会有源源不断的廉价财源，由于监管失位，一些企业上市后大搞资本运作，夸大企业的盈利水平和发展前景，利用管理层和投资者之间的信息不对称性蒙骗投资者，资本市场的资源配置功能并没有得到有效发挥。同时，在我国对上市企业的监管也很脆弱。对这些企业的监管主要是证监会、银监会，如果涉及到国有资本的企业还包括国资委和财政部。这些机构对上市企业的监督起到了一定的作用，但是，他们既是“裁判员”又是“运动员”，即使在重大事项的决策和实施中出现错误和舞弊管理层也不会承担多大的责任。为了充分地分离“管理”和“监督”的职能，有必要对企业重大事项进行专门检查，既可以促使管理层忠实的履行经管责任，也可以及时揭露违法违纪、决策低效的现象。由外部独立的中介机构对重大事项进行专门鉴证具有较强的独立性和权威性以及专业性。弥补了业务监督的缺陷，有利于完善资本市场的监督机制。

二、重大事项专门鉴证的方式和程序

按照注册会计师鉴证业务的保证程度可以将鉴证业务分为合理保证的鉴证业务和有限保证的鉴证业务，如审计业务和审阅业务；按照鉴证业务的基础不同可以将鉴证业务分为基于责任方认定的鉴证业务和直接报告的鉴证业务。由会计师事务所对上市企业的重大事项的真实性、信息披露的完整性进行鉴证的方式可以根据具体情况和规定的标准进行选择。如：当重大事项涉及的金额在500万元以下的法律法规规定可以由会计师事务所进行审阅鉴证。由于涉及的金额不是特别巨大，鉴证的成本不应过高，要求做审阅业务足以实现监管目标；当重大事项涉及的金额在1000万以上且为涉外业务时，监管机构应当规定由事务所做保证程度较高的审计业务。由于重大事项的特殊性，这些企业一般不会有基于重大事项的责任方认定，即使有相关认定，也不会为广大的预期使用者所获取，所以，针对重大事项的鉴证业务为直接报告的鉴证业务比较恰当。在确定了鉴证重大事项的方式以后，紧接着就应当确定针对这些重大事项通过实施恰当的鉴证程序，收集充分、适当的鉴证证据，以对该重大事项的真实性、合理性、披露的完整性和准确性发表适当的鉴证意见。

重大事项鉴证的程序和方法和常规鉴证程序一样分为鉴证组织和计划阶段、实施阶段和终结阶段。在组织和计划阶段，为使项目组成员具备足够的专业胜任能力，项目组需要根据具体事项以及客户的具体情况进行必要的业务培训、收集必要的信息并评价是否能够保持必要的胜任能力和独立性，同时对合理确定重要性水平的高低足够敏感。相对于常规的鉴证业务而言，由于重大事项的特殊性及复杂性，评价项目组的整体胜任能力尤为关键，因此，在此阶段进行必要的业务培训以足够识别和评估胜任能力和业务风险时最为有效的措施。项目组长考虑了所有的风险因素以后以确定是否接受业务委托以签订业务约定书。签订业务约定书之后，项目经理应该编制总体鉴证策略和具体鉴证计划，明确鉴证业务应达到的目标，并确定工作范围。如明确客户的所有权性质，拟实施重大事项的目的，客户使用服务机构的情况，对内部控制的预期信赖程度等等。

对在鉴证实施阶段，项目组需要需要收集和检查所有相关证据包括政府监管部门的批文、如取得并审查重组方案和重组协议，对照法律法规或监管机构相应的法规条文，看其是否与此相违背，以为下一步实施具体程序奠定基础。然后鉴证小组开始审查原始证据、实物资产和询证函回函等内容以证实重大事项的真实性、合理性、披露的完整性。此阶段获取的鉴证证据的类型有很多，随重大事项的性质和类型的不同而存在较大差异。如在资产重组审计中需要审查资产评估资料，抽查清产核资结果，评估报告是否经过主管部门审查同意；审查评估价值的真实性和准确性；核对账帐、账实、账卡是否相符；复核定价方法和计算依据，特别是公允价值的确定是否存在随意性。标的资产的定价方法一般应根据资产评估结果，确定标的资产的公允价值，以此为底价确定转让价。鉴证实施阶段决定着能否形成正确的意见和结论，项目组尤其需要考虑需管理层和治理层做出相关决议的科学性，需要考虑公司的治理结构是否科学规范，内部控制的设计和执行是否有效，管理层是否独立于治理层，管理层做出的决议是否经过治理层的复核。需要强调调的是，由于相关重大事项的领域和内容对重大事项鉴证的评价的重要性，此阶段很少采用抽样的方式确定范围，详细审查是降低业务风险的必要手段。

在业务终结阶段，项目组需要根据获取的证据形成相应的结论，并和管理层和治理层进行充分有效的沟通，此沟通并不能减少项目组的鉴证责任。对发现的违反国家有关规定以达到欺骗投资者和债权人的种种违法违规行为通过出具详实的鉴证报告予以公布。由于企业重大事项涉及的领域众多，采用的鉴证方法也不尽相同。除传统的检查记录和文件、函证、观察、计算、分析程序之外，还要运用效益考评和鉴定评估方法。如对企业公布的股权激励计划进行鉴证时需要对激励对象业绩指标的真实和可靠性进行审核。而要审查业绩指标的真实性和可靠性就要计算和评价相关的效益指标如利润额、利润率、净资产收益率以及资本保值增值率。

由于上市公司涉及的重大事项较多，形式各异，性质特殊等特点，要求实施鉴证的注册会计师应当运用风险导向审计理念，充分识别和评估重大事项中的鉴证风险，合理设计鉴证计划，实施有针对性的鉴证程序，获取充分适当的鉴证证据作为发表鉴证意见的基础。特别是重大事项的类型很多，针对不同的鉴证对象实施的鉴证程序和拟实施的鉴证范围应明显有所区别。笔者结合在专项审计中对企业并购的考虑初步探讨重大事项的鉴证风险考虑以及鉴证程序的设计和鉴证范围的确定。

企业并购是上市公司最为典型的资本运作形式。通过并购，促进并购方资本的低成本扩张，实现了企业的超长规模发展；扩大了市场占有率，进而实现股东财富最大化的目标和受托人（经营管理者）效益的最大化。但是，企业并购的风险也是显而易见的。主要表现在并购动机不明确，盲目跟风并购（非理性），不是基于企业发展战略需要形成的，而是受舆论宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动；对标的企业没有进行充分地了解，导致支付了较高的成本甚至涉及利益输送的风险；在并购后有可能导致协同效应降低的风险以及对并购事项选择性披露的风险。投资人、债权人居于信息的不对称一方，很难及时准确掌握这些重大信息，从而在决策时会出现失误。因而需要由第三方对其整个过程进行鉴证。总体上来说，对并购事项进行鉴证的领域涉及到鉴证并购决策的合理合法性、并购事项的真实性以及并购事项的会计处理（包含会计披露）。在对并购决策方案进行鉴证时，鉴证人员需获取、审阅和评价并购决议和并购方案，了解并购的目的以及并购协议的真实性、合法性和合理性。通过审阅股东大会以及董事会会议记录与签订的并购协议的相关内容进行核对，确认并购协议的真实性。同时查看并购方案是否经过证监会、国资委等监管部门的批准以确认其合法性。接下来鉴证人员应当检查标的公司的资产评估资料和资产评估结果（包括报告书、评估说明、资产评估明细表）以及资产评估主体形成的资产评估工作底稿。重点审查资产评估是否有立项报告，是否经过企业主管部门审查同意，并报同级财政部门、国有资产管理部门确认；审查资产评估价值的真实性、准确性，有无人为地低估国有资产或无偿转移给个人的行为。企业并购鉴证业务的核心环节是复核定价方法和计算依据。标的资产的价值确定应根据上面所述资产评估结果来确定标的资产的公允价值，以公允价值为基础确定收购价。鉴证人员要重点关注收购底价的定价方法和计算过程，注意其中的调整因素。资产公允价值的确定直接影响并购意愿和并购成本，因而需要鉴证人员获取较高的保证水平。并购过程完成以后，应当及时准确地进行会计处理和认真履行信息披露义务。应根据公司并购的具体类型审查其会计处理是否准确。大体上来说，并购账务处理有四种情形：承担债务式、购买式、吸收股份式和控股式。在对以上内容进行鉴证以后应当根据获取的充分适当的鉴证证据形成鉴证结论出具鉴证报告。

随着证券市场的逐步发展和完善，由具有独立、客观和公正的注册会计师对上市公司发生的重大事项进行鉴证不仅可以监督上市企业经济行为发生的合理性、合法性，而且还能充分保护投资人、债权人等市场参与者的合法权益。通过强化投资管理、资本管理和专业监督相结合的手段，确保资本合理有序流动，真正做到用资本运作促进生产经营，用生产经营带动资本运作，最终实现社会资源的有效配置。

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