股权激励

问：已挂牌新三板的国有控股公司打算做股权激励，为了程序简化，不去国资审批，打算通过受让民营股东股份的方式做股权激励，计划做持股平台或资管计划，并且定价采用每股净资产，这样可以吗？

答：可以，不涉及增发、国有股转让的，一般不用国资审批。

股权回购

问：根据目前的政策，新三板挂牌公司股票发行，可以与投资方约定大股东回购条款吗？年利率20%（企业做股权激励时涉及大股东回购条款，券商与监管员沟通过，虽然相关规定没有明确禁止大股东回购，但就是不给备案。窗口意见就是不能有大股东回购条款）。

答：一股情况下，大股东回购还是可以存在的（但是在做市交易方式下，操作不了）。当然，实践中窗口指导意见也是非常重要的。

做市交易方式下操作不了的原因在于：首先，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第44条规定，做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

其次，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.4条规定，挂牌股票采取做市转让方式的，须有两家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。……