柴晓明(杭州杭氧股份有限公司，杭州 浙江 310014)

资产“全收购”模式投资工业气体项目探析

柴晓明(杭州杭氧股份有限公司，杭州 浙江 310014)

以收购A公司空分资产为例，分析研究了资产“全收购”投资模式的风险把控重点事项和投资收益的实现途径。

全收购；风险；竞争力；节能

1 工业气体项目的资产“全收购”投资模式

资产“全收购”投资模式是工业气体(本文仅指氧、氮、氩等空气产品，下同)用户基于自身资金和主业发展等方面的考虑，将现有运行的空分资产整体出售，由专业气体公司全部收购，进行运营管理并提供供气服务的投资模式。这种模式具有投资额确定、用气量和人力资源更有保障、风险易控、见效快等优点。但投资商需要充分调研了解用户的经营发展状况，还要花费很大精力对空分装置的运行状况进行尽职调查，制定装置优化运行和节能改造的方案，通过节能降耗,实现预期的投资收益。

以下以收购A公司空分资产为例，分析研究采取资产“全收购”模式投资工业气体项目尽职调查需重点关注的事项和实现投资预期收益的关键途径。

2 以资产“全收购”模式收购A公司空分资产

2.1 A公司空分资产收购项目简介

A公司拥有七套6000N m3/h(氧)至15000 N m3/h(氧)规模的空分装置。经过调查研究，HY决定以“全收购”模式收购A公司的全部空分资产，为A公司500万吨钢/年的生产提供氧、氮、氩的供气服务。

2.2 A公司空分资产收购项目尽职调查

2.2.1 A公司简介及产品市场分析

A公司年产铁450万吨、钢500万吨、材500万吨、焦150万吨，是“中国民营企业500强”，已被国家工信部列入第二批符合《钢铁行业规范条件》企业，是S省2015年第一批重点扶持民营企业。

A公司钢筋混凝土用热轧光圆钢筋荣获“S省名牌产品”，是中西部最大的的焊管生产基地，被评为“S省质量信誉AAA级企业”等称号。产品在西南、西北等市场具有较高的市场认可度。

2.2.2 A公司的竞争力分析

普通钢材的生产、工艺技术已非常成熟，其铁/吨的制造成本(原料、焦炭、煤、电力、易损件等消耗和工人工资)是钢铁公司成本竞争的核心要素。国内钢铁公司的铁矿石大都进口，基本不存在成本差距；A公司所在地区的电价较为低廉，其本身通过煤气发电、余热发电可实现60%的电力自给，生产用电成本较低。A公司拥有自己的焦化厂，自行生产炼铁所需的焦炭，降低了焦炭的成本，保证了焦炭的质量。通过与国内三家规模相近、运营状况较好的钢铁公司铁/吨原材料消耗和吨铁成本的比较(详见表1)，可以看出A公司的铁/吨成本控制较好，具有较强的市场竞争力。

表1 2015年6月A公司与三家同等规模钢铁公司的铁/吨(Fe/T)成本比较表

2.2.3 空分装置相关资产的调查

空分装置及相关资产功能的完整性和独立性以及运行的合法性，是今后气体公司合法、安全、高效运行的基础。因此，对空分装置及相关资产的尽职调查是“全收购”项目的一项重点工作，尽职调查需重点关注以下几个方面。

(1)空分厂(或车间)的组织结构和人员状况。A公司以空分厂建制管理运行7套空分装置，机构设置能满足正常生产的要求。A公司空分厂定岗编制人员137名，其中厂长1名，液体产品采用经销商包销的方式，没有销售岗位编制。7套空分装置分处三个区域，有25套活塞式压缩机组，人员配备略显富余，有精简降本的空间。

(2)空分装置及其相关资产的合法性。经核查除一小部分空分辅助资产被抵押外，大部分空分资产不存在转让、租赁、抵押等资产权属的瑕疵，对被抵押资产，与A公司约定限期解压，确保所有收购资产所有权的顺利变更。对未完设备和在建工程，与A公司协商约定解决的办法和措施，避免相关的法律纠纷或隐患。运行的空分装置均取得了危险化学品安全生产许可证和工业产品许可证等政府许可经营证书。

(3)空分装置及其相关资产的完整性。按照空分装置功能独立、资产完整的原则，确定拟转让收购资产的范围，列出转让收购资产清单，并对实物资产进行逐项核查，对缺项或功能不齐全，资产不完整项，与A公司商定整改补全措施。

(4)空分装置运行的先进性。收购空分装置能否通过技术改造，大幅降低运行的能耗，是“全收购”模式投资工业气体项目成败的关键。经过充分调研和测算，本项目的7套空分装置的运行能耗都比较高，收购后通过技术改造和运行优化，有较大的节能增效的潜力，这也是实现本项目投资收益的主要途径。

2.3 空分液体产品市场调查

收购的空分装置生产的液氧、液氮和液氩产品也是气体公司一项重要的收入。收购后，可与相距200公里左右的HY公司的另两家气体公司相呼应，统筹开发经营邻近区域的液体产品市场，提高产品的附加值，增加气体公司的收益。

2.4 供气价格和照付不议量的确定

(1)供气价格确定。由于空分资产转让收购金额明确，空分工厂的运营成本也容易确定，因此，供气的价格可采用固定气费/月+变动气费/月模式，双方比较容易达成共识。固定气费/月由双方商定，是照付不仪费用，无论用户是否用气，都必须每月支付。变动气费/月根据双方共同测定的7套空分装置主要工况下的水、电、汽消耗和产品用量确定。双方明确价格调整的原则和公式。

(2)照付不议量的确定。照付不仪量是约定工业气体用户的最低付费用气量，照付不仪量的约定，是投资商保障投资收益，控制项目风险的关键举措。由于本项目已约定了照付不议的固定气费/月，也明确测定了每套空分装置主要工况下的能耗，这就大大减弱了用气量对项目收益的影响，因此，本项目仅考虑到液体产品产量，根据运行供气装置的不同组合约定相应的照付不议量。

2.5 风险分析评估

以管道气为主的工业气体投资项目的风险评估，主要侧重于对管道气用户的可持续发展的评估。通过对国家钢铁行业的产业政策分析以及A公司在国内钢铁产能过剩化解的形势、企业管理、市场竞争等方面风险的综合评估分析，认为A公司具备持续经营的能力。此外，能否按预期实现技术改造和装置的优化运行，也是此类项目能否成功的关键。HY公司的技术部门对本项目制定了针对性的技术改造方案，并多次组织专家论证，技术改造风险可控。

3 收购后的运营情况

2016年4月26日完成项目资产的收购接受，根据“双向选择”的原则，定编选聘员工90人。收购后HY即分批次对收购的空分装置进行技术改造，至2016年11月底，已投入2200多万元，先后完成了2#6500Nm3/h(氧)和2#10000Nm3/h(氧)进行了改造，大幅降低了能耗，提高了装置运行的安全可靠性和整体运行效率，预计每年可以节省能耗1300多万元，后续还将对其余装置实施技术改造工作，进一步提高经济效益。

4 结语

①资产“全收购”投资项目的风险主要取决于管道气用户是否具有可持续经营的能力。因此，必须高度重视并加大力度对管道气用户进行充分的尽职调查，分析其比较优势，全面评估其在供气合同期内生存发展的能力。②对收购的空分装置进行技术改造和运行优化，提高装置运行的安全可靠性，大幅降低装置运行的能耗，实现增量价值，是资产“全收购”投资模式取得成功的关键。

[1]深圳证券交易所创业企业培训中心.上市公司并购重组问答[M].北京：中国财政经济出版社,2014:2.

[2]蒋劼.工业气体外包供气模式的研究[J].现代化工,2008,(4):78-83.

[3]柴晓明.杭氧股份产业转型升级战略研究[D].浙江:浙江大学管理学院,2014.

Discussion on "Wholly Asset Acquisition" Gas Investment Business Mode in Industrial Gas Project

Chai Xiaoming(Hang Zhou Hang Yang Co.,Ltd. Hangzhou 310014,China)

Analyze the main risk control factors of "Wholly Asset Acquisition" investment business mode and the realization of investment income.Take the Acquisition of Company A's Air Separation Assets as an Example.

Wholly Acquisition; Risk; Competitiveness; Energy Saving

柴晓明(1968- ),男 ,杭州杭氧股份有限公司气体中心总经理,硕士,工程师,经济师,主要负责气体产业的项目投资和运营管理工作。